巧用投行式思維，創(chuàng)新大產(chǎn)權(quán)交易
-從金浪企業(yè)股份有限公司股權(quán)及債權(quán)項目成功轉(zhuǎn)讓談起
-從金浪企業(yè)股份有限公司股權(quán)及債權(quán)項目成功轉(zhuǎn)讓談起
國資發(fā)改革[2013]208號文一再強調(diào)中央企業(yè)要用好用活“培育優(yōu)化、引入投資者、集團內(nèi)部整合、進場交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)、拍賣、托管和關(guān)閉等多種方式”做好低效無效資產(chǎn)配置。并且鼓勵中央企業(yè)充分發(fā)揮資產(chǎn)經(jīng)營公司平臺孵化器功能，對于通過整改投入、內(nèi)部資源整合、引入外部投資者能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績提升的低效無效資產(chǎn)，要合理設(shè)計方案，分步實施。在國資委號召下，中央企業(yè)去年以來陸續(xù)通過內(nèi)部戰(zhàn)略重組、輔業(yè)剝離等方式優(yōu)化自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增強核心競爭力打造，取得一定成效。這期間，中央企事業(yè)單位的國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓以及增資擴股等陸續(xù)通過京、津、滬、渝四大產(chǎn)交所來實現(xiàn)交易完成的。2013年底，在上海聯(lián)交所歷經(jīng)兩次掛牌的金浪企業(yè)股份有限公司100%股權(quán)（10561.99萬股）及相關(guān)方17375.581896萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目（以下簡稱“金浪項目”或“該項目”）順利成交，成交價為14000.2萬元。該項目嚴(yán)格按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》所規(guī)定的交易流程掛牌操作。該項目不僅再次證明了產(chǎn)交所及其產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)會員能夠很好地承擔(dān)起為中央企業(yè)國有資產(chǎn)戰(zhàn)略調(diào)整、有序流動起到的“獨立第四方”及“專業(yè)第三方”的獨特作用，還進一步表明在目前我國大力深化國有企業(yè)改革的新形勢下，只有積極創(chuàng)新產(chǎn)權(quán)交易形式，引入新思想、新辦法，才能更好的發(fā)揮產(chǎn)權(quán)市場的獨特優(yōu)勢。
一、金浪項目交易全程回放
在整個交易過程中，金浪項目都遇到了不同程度的困難，項目的整體復(fù)雜程度在近些年來成交的產(chǎn)權(quán)項目中確不多見。在轉(zhuǎn)讓方及其上級集團高度重視下，在產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)會員以及其它中介機構(gòu)的幫助下，多方密切協(xié)作，積極溝通，本著“主動、專業(yè)、高效、增值”的服務(wù)精神，以維護交易雙方核心利益為出發(fā)點，以確保國有資產(chǎn)保值增值為根本，深入研究金浪項目的復(fù)雜性和優(yōu)劣勢，并分析在各個環(huán)節(jié)中可能出現(xiàn)的情況，先行擬定了有針對性的解決方案，為該項目最終得以成功轉(zhuǎn)讓打下了堅實基礎(chǔ)。
（一）金浪項目及標(biāo)的企業(yè)背景介紹
金浪企業(yè)股份有限公司（原名金浪收獲機械股份有限公司；以下簡稱“金浪股份”）系經(jīng)原國家經(jīng)貿(mào)委（國經(jīng)貿(mào)企改【2000】1189號）與財政部（財企【2000】465號、【2000】617號）批準(zhǔn)，由中國紡織機械（集團）有限公司、佛山紡織機械廠、天津紡織機械廠、國營邯鄲紡織機械廠、國營宜昌紡織機械廠、常德紡織機械廠和衡陽紡織機械廠于2000年12月22日投資設(shè)立的股份有限公司。
金浪股份母公司中國紡織機械（集團）有限公司系中國恒天集團有限公司（以下簡稱“恒天集團”）的控股子公司。2000年中紡機集團建立金浪股份，并將公司的主營業(yè)務(wù)定位于農(nóng)業(yè)收割機的生產(chǎn)和銷售。其成立當(dāng)年銷售產(chǎn)值曾達到6000萬元。然而，隨著中國“入世”后紡織市場的快速回暖，以及紡機企業(yè)進入農(nóng)機行業(yè)后遭遇的人才、技術(shù)、資金、市場等資源的嚴(yán)重不足，加之國家有關(guān)農(nóng)機補貼政策不到位等問題，導(dǎo)致公司成立僅僅兩年時間，農(nóng)機業(yè)務(wù)便急劇滑落。至2006年公司開始出現(xiàn)較嚴(yán)重虧損。此后，中紡機集團責(zé)令公司進行清理整頓。從2006年4月到2008年12月底，清算關(guān)閉了一大批（控股或全資）虧損子企業(yè)。到2008年底，已經(jīng)注銷的7家，已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的1家；完成改制變更（登記為全民營或關(guān)閉）的4家；進入破產(chǎn)和清算關(guān)閉程序的各1家；已啟動股權(quán)轉(zhuǎn)讓（退出）的2家。到2010年底，金浪公司原所屬（含參股和托管）18家子企業(yè)全部清理或轉(zhuǎn)讓。2011年，公司完成住房基金發(fā)放事宜。2012年金浪股份已完成394名退休人員社會化管理轉(zhuǎn)移任務(wù)。截止本次資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日（2013年11月30日），金浪股份的全部資產(chǎn)及相關(guān)負債，資產(chǎn)總額為2,725.36萬元，負債總額17,542.52萬元，凈資產(chǎn)賬面價值-14817.16萬元，評估值-6455.58萬元，評估增值8361.58萬元。
金浪股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱、出資額和出資比例
| 序號 | 股東名稱 | 出資額（萬元人民幣） | 出資比例% |
| 1 | 宏大投資有限公司 | 10,461.99 | 99.054 |
| 2 | 邯鄲紡織機械有限公司 | 100.00 | 0.946 |
| 合計 | 10561.99 | 100 | |
本次評估范圍內(nèi)的主要資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)房屋建筑物、投資性房地產(chǎn)和設(shè)備；如下：
| 項目概況 | 占地面積（㎡） | 現(xiàn)有建筑面積（㎡） | 建筑結(jié)構(gòu) | 土地性質(zhì) 及用途 |
| 廣州市花都區(qū)新華街東鏡村工廠（毗鄰大型熱銷樓盤） | 17279.93 | 8452.46 | 鋼混結(jié)構(gòu) | 劃撥、 工礦倉儲 |
| 佛山南海區(qū)大瀝鎮(zhèn)黃岐滘邊村中路10號(距廣州地鐵滘口站約800米) | 3093.17 | 1623.54 | 混合結(jié)構(gòu) | 出讓、 城鎮(zhèn)住宅 |
| 廣州市荔灣區(qū)西華路18號（首層）（中心城區(qū)聚居區(qū)） | 730.57 | 鋼混結(jié)構(gòu) | 出讓、住宅和倉庫 | |
| 廣州市荔灣區(qū)西華路75號 （中心城區(qū)聚居區(qū)） |
394.47 | 771.66 | 二層混合 | 出讓、 工業(yè)廠房 |
| 廣州市荔灣區(qū)西華路77號 （中心城區(qū)聚居區(qū)） |
3355.33 | 5870.79 | 六層鋼混 | 出讓、 工業(yè)用地 |
| 廣州市荔灣區(qū)人民中路345-347號（中心城區(qū)傳統(tǒng)商業(yè)旺地） | 408.4 | 1967.81 | 三層鋼混 | 出讓、 綜合用地 |
1、標(biāo)的企業(yè)歷史情況復(fù)雜、債權(quán)債務(wù)多，且職工安置資金缺口大，退休退養(yǎng)較多。
金浪股份盡管自成立始距今僅14年的歷史，但在廣東當(dāng)?shù)仡H有知名度，在具有央企身份的原始股東的大力支持下，10多年的高速發(fā)展，對外投資擴大，適逢紡織印染行業(yè)景氣下挫，導(dǎo)致積累了大量的債權(quán)、債務(wù)；并長久形成了除去正式在冊職工以外的大量退休退養(yǎng)職工。
2、金浪股份資產(chǎn)情況復(fù)雜、瑕疵點多，難以合理估值。
金浪股份主要經(jīng)營性資產(chǎn)大部份多外出租，且物業(yè)管理不善，租金回報率長久偏低；物業(yè)所處土地均是金浪股份很早無償劃撥或接受大股東贈與或資產(chǎn)置換所得，待補土地差價較大。另外，金浪股份擁有大量無法正常支付的應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款，且賬期較長、無法償還風(fēng)險較大；其中有個別項目已進入法律訴訟階段。
3、金浪股份股東及債權(quán)人利益訴求不統(tǒng)一，彼此缺乏溝通。
持有金浪股份全部股權(quán)的中國紡織機械（集團）有限公司、佛山紡織機械廠、天津紡織機械廠、國營邯鄲紡織機械廠、國營宜昌紡織機械廠、常德紡織機械廠和衡陽紡織機械廠都是我國紡機紡織行業(yè)的老牌國有大中型企業(yè)，持股比例較為分散，故此標(biāo)的企業(yè)股東會一直難以統(tǒng)一處置思路；且債權(quán)人構(gòu)成也較為復(fù)雜，中小債權(quán)人較多，加之彼此缺乏溝通和理解，因此意見分散，極大影響金浪項目處置進度。
4、外部環(huán)境多變
2013年“國五條”政策出臺后，廣東房地產(chǎn)市場觀望情緒逐漸轉(zhuǎn)濃，僅以一季度為例，廣東商品房銷售面積和銷售額增幅較1-2月分別回落13.6個和11.6個百分點，政策效果開始有所顯現(xiàn)。同時土地部門統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，僅以一季度為例，廣東土地市場成交大幅下降，成交量主要集中在茂名、惠州和中山等二三線城市。另外，廣東省閑置土地處置意見實施辦法遲遲未見出臺，“三舊改造”政策已停滯，對于金浪企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)中兩塊工業(yè)倉儲地而言，不啻是“雪上霜”。
（二）進場公開掛牌交易中的亮點解析
1、充分考慮內(nèi)外因，聽取外部專家及中介機構(gòu)多方意見，合理設(shè)計《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告》，并及時報請國務(wù)院國資委產(chǎn)權(quán)監(jiān)管部門。
早在掛牌前，在得到恒天集團的行為批復(fù)后，轉(zhuǎn)讓方宏大投資和邯鄲紡織對該項目進行了資產(chǎn)評估及備案；鑒于標(biāo)的企業(yè)牽涉?zhèn)鶛?quán)人眾多且債權(quán)情況復(fù)雜，該項目掛牌信息還向國資委相關(guān)監(jiān)管部門做了匯報。因此，轉(zhuǎn)讓方就該項目報送上海聯(lián)交所申請掛牌的各項資料齊具、完整，準(zhǔn)確地反映出了該項目的債權(quán)債務(wù)情況、資產(chǎn)狀況和其它法律權(quán)屬關(guān)系，另外也準(zhǔn)確地反映了標(biāo)的企業(yè)可能涉及的各個法律瑕疵點。
考慮到金浪項目的復(fù)雜性以及主要經(jīng)營資產(chǎn)的特點以及債權(quán)債務(wù)情況，該項目掛牌交易條件的設(shè)置與以往產(chǎn)權(quán)交易項目有所不同。
首先，鑒于標(biāo)的企業(yè)所有的投資型物業(yè)使用情況復(fù)雜，在掛牌前接受專業(yè)意見，在客觀詳實地分析了這些資產(chǎn)目前的使用情況后，提出：一者為有利于提升項目整體價值的考慮，二者也為便于意向投資人準(zhǔn)確評估項目瑕疵的考慮，轉(zhuǎn)讓方在公告里如實披露主要經(jīng)營資產(chǎn)情況，以便投資者能真實分析其可能造成的影響。
其次，從以往產(chǎn)權(quán)交易實踐來看，對于第三方債權(quán)人披露過于簡單，且后續(xù)對債權(quán)人保護條款不明晰等等。故本次轉(zhuǎn)讓方不但要如實披露標(biāo)的企業(yè)的債權(quán)債務(wù)情況，而且還特別對最大債權(quán)直接作為掛牌金額部分列示，并且在產(chǎn)權(quán)交易合同約定。這樣為保護債權(quán)人的合法權(quán)益形成可能。
再者，鑒于標(biāo)的企業(yè)法律形式為股份有限公司，若受讓方一個法人或自然人時，需根據(jù)工商登記注冊條例有關(guān)規(guī)定，需要向標(biāo)的企業(yè)原工商注冊部門申請辦理法律形式變更。為確保該項目成交時不因辦理上述法律形式變更手續(xù)進而影響到轉(zhuǎn)讓方及債權(quán)人順利回收成交價款，故此，轉(zhuǎn)讓方在受讓條件明確要求，意向受讓方應(yīng)為2家及以上中國境內(nèi)依法注冊且有效存續(xù)的內(nèi)資企業(yè)法人組成的聯(lián)合受讓體。
最后，為確保國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)保值增值，轉(zhuǎn)讓方在充分積極聽取并綜合各方專家意見后，決定在掛牌前再次調(diào)高凈資產(chǎn)評估值。
