一汽入股長馬，雙馬同心謀發展
——長安馬自達汽車有限公司增資案例
隨著新能源汽車產業蓬勃發展，造車新勢力異軍突起，傳統汽車產業正在面臨前所未有的大變革。當前，國內汽車產業轉型升級，傳統車企經營質量面臨巨大挑戰。長安馬自達汽車有限公司（下稱“長安馬自達”）積極應對外部市場環境變化，“內提質量，外引戰投”，主動應對日益激烈的乘用車市場。
2021 年 6 月 16 日，長安馬自達汽車有限公司增資項目（下稱“長安馬自達增資項目”或“本項目”）在北京產權交易所（下稱“北交所”）成功掛牌，北京億朋投資顧問有限公司（下稱“億朋投資”）是本項目的獨家咨詢顧問以及產權經紀機構。長安馬自達擬引入1家外部投資人，釋放股比不超過5%。
在億朋投資、北交所及各相關方緊密配合下，公告到期后，本項目最終成功征集到戰略投資人中國第一汽車股份有限公司（下稱“一汽股份”）。一汽股份以其持有的一汽馬自達汽車銷售有限公司 60%股權作價 61,596 萬元對長安馬自達進行增資；本輪增資完成后長安馬自達股權結構為：長安汽車（47.5%）、馬自達（47.5%）以及一汽股份（5%）。
一、融資方概況
長安馬自達于2012年11月成立，是由中國汽車的百年企業——重慶長安汽車股份有限公司（下稱“長安汽車”）、馬自達汽車株式會社（下稱“馬自達”）共同出資成立的乘用車生產及銷售企業，雙方各占 50%股份。長安馬自達的注冊資本為 11096.871204 萬美元，實收資本11096.871204 萬美元；經營范圍包括：生產、銷售和出口自產乘用車及其零件；向指定馬自達品牌經銷商批發由車輛生產商授權的進口馬自達品牌車輛（僅限于相關授權明確規定的產品系列）、備件、維修所用的服務工具和設備、配件、標有“馬自達”商標的升級產品以及相關進口活動；進行汽車和零件的研究開發；提供售后服務（含提供用于售后服務的備件）、培訓、倉儲服務和相關服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
長安馬自達是長安汽車合資板塊的重要組成部分，同時是馬自達在海外唯一一家集研發、制造和銷售為一體的整車制造型企業。旗下擁有次世代 MAZDA3 昂克賽拉、MAZDA CX-30、第二代MAZDA CX-5、MAZDA CX-8 四大系列車型。
二、項目亮點
1、做好整體統籌規劃，確保項目按既定時間要求順利掛牌
1、做好整體統籌規劃，確保項目按既定時間要求順利掛牌
長安馬自達為中外合資的整車制造企業，主要業務為馬自達品牌乘用車的研發、生產和銷售；為積極應對市場環境變化，公司自 2019 年開始就將引入外部投資者的戰略提上日程規劃。億朋投資作為該項目的咨詢顧問從項目內部啟動即開始介入交易方案的制定、可行性分析工作。因該項目事關重大，各方均非常謹慎，經過多輪撮合談判，交易方案從股轉、股轉+增資同步到最終確定以增資方式引入投資人，歷經近兩年的磨合時間。
2021 年 4 月，長安馬自達項目組正式確定長安馬自達將以增資方式公開掛牌征集一家外部投資者，釋放股比不超過 5%；并要求 6 月份實現正式披露。面對時間短任務急的情況，作為本項目咨詢顧問，億朋投資需要為融資方做好掛牌前全部梳理及準備工作。通過編制交易流程圖和工作流程表，使融資方及兩方原股東更清楚的把握后續各項工作及所需時間。在具體方案設計過程中，對包括匯率換算、發改委報備、可能觸及的經營者集中審批等關鍵環節和重點問題認真斟酌、反復推敲、多方印證，不錯過任何一個細節，反復推演交易流程，確保整個交易完全符合國務院國資委監管要求、符合我國汽車制造行業相關要求及其他相關法律法規規定。最終，在多方通力合作之下，長安馬自達增資項目在融資方既定時間計劃之內實現順利掛牌。
【注】：
1）根據《汽車產業投資管理規定》第十一條，“禁止建設以下燃油汽車投資項目（不在中國境內銷售產品的投資項目除外）：（1）新建獨立燃油汽車企業；（2）現有汽車企業跨乘用車、商用車類別建設燃油汽車生產能力；（3）現有燃油汽車企業整體搬遷至外省份（列入國家級區域發展規劃或不改變企業股權結構的項目除外）；（4）對行業管理部門特別公示的燃油汽車企業進行投資（企業原有股東投資或將該企業轉為非獨立法人的投資項目除外）”。長安馬自達此次引入外部投資者募集資金之目的符合上述《汽車產業投資管理規定》的相關規定，不存在政策障礙，具有可行性。另，根據《汽車產業投資管理規定》第四十二條、第四十五條的有關規定，長安馬自達此次增資還需向國家發展和改革委員會進行備案。
1）根據《汽車產業投資管理規定》第十一條，“禁止建設以下燃油汽車投資項目（不在中國境內銷售產品的投資項目除外）：（1）新建獨立燃油汽車企業；（2）現有汽車企業跨乘用車、商用車類別建設燃油汽車生產能力；（3）現有燃油汽車企業整體搬遷至外省份（列入國家級區域發展規劃或不改變企業股權結構的項目除外）；（4）對行業管理部門特別公示的燃油汽車企業進行投資（企業原有股東投資或將該企業轉為非獨立法人的投資項目除外）”。長安馬自達此次引入外部投資者募集資金之目的符合上述《汽車產業投資管理規定》的相關規定，不存在政策障礙，具有可行性。另，根據《汽車產業投資管理規定》第四十二條、第四十五條的有關規定，長安馬自達此次增資還需向國家發展和改革委員會進行備案。
2）據《中華人民共和國反壟斷法》第四章“經營者集中”、《經營者集中審查暫行規定》（國家市場監督管理總局令 第 30 號）、《國務院關于經營者集中申報標準的規定》（中華人民共和國國務院令 第 529 號）的相關規定，根據征集到的最終投資人的情況，本項目可能觸及國家市場監督管理總局要求的“經營者集中申報”審查事項。長安馬自達此次增資涉及的發改委備案和可能觸及的經營者集中申報審查事項，使得本項目變得更加復雜。
2、深入做好產業政策調研，合理設計投資方資格條件和遴選方案，實現融資方戰略目的
長安馬自達是乘用車整車制造企業，根據《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》（2020 年版）（下稱“負面清單”）中“制造業”部分的有關要求，“除專用車、新能源汽車、商用車外，汽車整車制造的中方股比不低于 50%，同一家外商可在國內建立兩家及兩家以下生產同類整車產品的合資企業（2022 年取消乘用車制造外資股比限制以及同一家外商可在國內建立兩家及兩家以下生產同類整車產品的合資企業的限制）”。長安馬自達融資前的股權結構是內資長安汽車持股 50%，外資馬自達持股 50%；而長安馬自達此次擬釋放不超過 5%的股權給新引入的投資者，長安汽車持股比例會被稀釋到 50%以下；故此，為滿足負面清單的要求，長安馬自達增資項目的合格意向投資方不能為外商投資企業。再者，在不違背國資委“公開掛牌不得有明確指向性或違反公平競爭原則”的要求下，結合長安馬自達此次增資擬實現的戰略目的，最終公開披露的合格意向投資方的資格條件如下：
（1）意向投資方須為中國境內（不含港澳臺）依法注冊并有效存續的企業法人且實收資本不低于 人民幣 40 億元。（以提供的 2020 年度年審報告為準）
（2）意向投資方須具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力，無不良經營記錄。
（3）意向投資方的直接或間接股東中不得存在中國境外及港澳臺設立的企業法人或非法人組織，以及擁有外國國籍身份的自然人。（以提供的最新投資方及控股股東的營業執照為準）
（4）符合國家法律、行政法規規定的其他條件。
作為馬自達在海外唯一一家集研發、制造和銷售為一體的整車制造型企業，長安馬自達始終秉承“特色精品戰略”和“用戶+”思維，據馬自達中國官網公布的數據顯示，2021 年 1-6 月份，長安馬自達累計銷量（零售）為 63,871 臺。長安馬自達希望通過本次引入投資方，提高企業經營質量，完善、優化產業布局，增強自身競爭力，因此本項目融資方可以接受非貨幣資產出資。但作價出資的非貨幣資產對融資方主營業務發展、優化產業布局是否確有幫助，就成了選擇投資方的重要考量點。考慮到本項目掛牌后，可能會面對的各類型投資方，在遴選方案的制定上，億朋投資結合各方意見，最終確定遴選條件公示內容如下：
（1）意向投資方的綜合實力，包括但不限于：股東構成、企業信用等級、2020 年度乘用車銷量、管理和研發能力、財務狀況、汽車生產資質、專利等；
（1）意向投資方的綜合實力，包括但不限于：股東構成、企業信用等級、2020 年度乘用車銷量、管理和研發能力、財務狀況、汽車生產資質、專利等；
（2）意向投資方具有國有企業背景的優先；
（3）意向投資方或其控股股東能夠為融資方在市場渠道端提供業務支持，能夠有助于融資方降低資金成本，與融資方實現優勢互補或協同效應的優先；
（4）意向投資方對融資方企業文化、經營理念、治理方式及戰略發展規劃的認同度；
（5）意向投資方能夠與融資方原股東建立良好溝通協作關系，與融資方原股東具有良好合作基礎的優先；
（6）意向投資方的投資報價。
3、精準把握技術難點，提前解決痛點問題，確保順利成交
本項目融資方的注冊資本以美元計，而本次增資出資幣種僅接受人民幣，在操作中需要解決人民幣對美元換算匯率如何確定的問題。鑒于融資方的 2020 年度審計報告中涉及注冊資本（人民幣）對注冊資本（美元）的換算匯率，所以最終公示要求以融資方 2020 年度審計報告中注冊資本（人民幣）對注冊資本（美元）的換算匯率，作為意向投資方出資時計入注冊資本金部分人民幣對美元的換算匯率。
本項目融資方既接受貨幣出資，也接受非貨幣資產作價出資；以非貨幣資產出資較貨幣出資相對復雜。本項目最終征集到的投資方一汽股份是以所持有的一汽馬自達 60%股權作價出資，按照國資 32 號令第四十三條的有關規定，長安馬自達委托評估機構對一汽馬自達進行資產評估并報兵器裝備集團進行評估備案，以此備案值確定一汽股份的投資金額。同時，因為一汽股份同為國有企業，其內部所有程序也均需符合國資監管要求。
為確保項目順利成交，對掛牌可能涉及的技術難點，億朋投資提前設想，在北交所大力配合下，制定合理的解決方案、積極協調融資方和投資方等各相關方，為項目按時的完成爭取時間。
三、雙馬同心，其利斷金
1、一汽股份以股權作價出資，一汽馬自達順利并入長安馬自達
本項目成功征集到一汽股份 1 家符合條件的投資方，最終募集資金為 61,596 萬元人民幣。本次增資完成后，長安馬自達的注冊資本由 11096.871204 萬美元增至 11680.917057 萬美元，長安汽車占公司注冊資本的 47.5%，馬自達占公司注冊資本的 47.5%，新進投資者一汽股份占公司注冊資本的 5%。
鑒于此次一汽股份以持有的一汽馬自達汽車銷售有限公司（下稱“一汽馬自達”）60%的股權評估作價，對長安馬自達進行出資，一汽馬自達將變更為由馬自達及（新）長安馬自達共同出資的合資企業，繼續承擔馬自達品牌汽車的相關業務。未來三方將最大程度優化在中國合資企業的業務結構及運營模式，以更好地滿足中國市場日益增長的需求。
2、本項目的成功掛牌和順利成交，對產權交易中，國有企業以國有控股企業股權作價出資類項目的披露條件設計等實操問題的解決方案，樹立了模板，有較強的借鑒意義
長安馬自達項目涉及的增資方式、匯率換算，經營者集中、發改委備案等關鍵環節及評估備案、股權交割、增資憑證出具時間等問題，環環相扣，相較以往披露的接受非貨幣資產作價出資的增資項目來說，存在很多非常規需創新性解決的技術難點，尤其本項目投資方一汽股份同屬國有企業且以其持有的控股權作價參與增資。億朋投資秉持“為國有企業提供增值服務，提升國有資本增值能力”理念，在北交所、融資方及其股東方支持下，成功完成長安馬自達增資，為國有產權市場中國有企業資產重組樹立了又一個成功典范，也為其他接受非貨幣出資的增資項目提供了有益的參考。一汽股份增資長安馬自達，實現了長安馬自達和一汽馬自達的整合，馬自達、長安汽車、一汽股份三方股東未來在一個平臺上發力，助推長安馬自達逐步實現跨越式發展。而長安馬自達將更好的依托一汽馬自達市場資源優勢，實現更豐富的產品陣容并獲得更多的經銷網點，進一步夯實其在乘用車領域的地位。
