| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海佳祺英明產權經紀有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
上海東方通用航空有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市青浦區金澤鎮（商榻）商榻北路250號1幢206、207室 |
| 法定代表人 |
徐寶平 |
| 成立時間 |
1995-11-29 |
| 注冊資本 |
人民幣 2625.000000萬元 |
| 經濟類型 |
民營 |
| 公司類型（經濟性質） |
私營有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
63056630-8 |
| 經營范圍 |
民航各類專業教育、培訓（具體內容詳見經營許可證）、信息服務、會議接待，辦公用品、日用百貨、飛機、航材銷售?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
| 職工人數 |
46人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 業務無法提供 |
業務無法提供 |
業務無法提供 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| |
|
|
|
| 審計機構 |
|
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-07-31 |
|
6605.944390萬元 |
6677.844851萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
7430.336101萬元 |
14981.325615萬元 |
-7550.989514萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
- |
| 核準（備案）機構 |
- |
| 核準（備案）日期 |
2015-08-17 |
| 評估基準日 |
2015-08-17 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 資產總計 |
|
| 負債總計 |
|
| 凈資產 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
一、運營資質：
(一) 《經營許可證》業務：私用或商用飛行駕駛執照培訓；航空器代管；空中游覽；航空攝影；空中廣告；城市消防；空中巡查；空中拍攝；
(二) CCAR-91部《商業（非運輸）航空運營人運行合格證》；
(三) 主運行基地：浙江建德千島湖通航機場。
二、資源優勢：
(一) “東方通用航空”是全國最老牌的航空企業，具有全球航空業著名的“東方”字號；曾被行業媒體評為“最具傳媒潛力品牌”；
(二) 公司在全國通用航空空域裕度最大的浙江千島湖機場投資建設的主運行基地，設施齊全，環境優美；
(三) 20年固定翼飛機的運營和私用駕駛員執照培訓的能力和正在擴建的千島湖機場，包括公司原有的主運行基地設施均符合航校的設施要求，具備立即申請CCAR-141部獲得《民用航空器駕駛員學校合格證》審定的條件；
(四) 多年的多機種運行資質可立即申請CCAR-135部審定，取得《小型航空器商業運輸運營人運行合格證》，開展公務航空運營業務；
(五) CCAR-91部運行資質項下的直升機私用、商用飛行駕駛執照培訓、空中游覽、包機等市場業務充足；標的公司已與多個省、市簽訂了《戰略合作協議》；
(六) 良好的銀行信用貸款記錄被金融機構評為A級信用等級；極佳的商譽為公司進入資本市場發展壯大奠定了堅實的基礎。
上海東方通用航空公司資源優勢潛力巨大，收購“標的公司”包括新增投資合計不到3億元，可實現相當于擁有三家航空企業：1.CCAR-91部《商業（非運輸）航空運營人運行合格證》甲類資質的通用航空公司；2.CCAR-141部《民用航空器駕駛員學校合格證》航校；3.CCAR-135部《小型航空器商業運輸運營人運行合格證》公務航空公司。其中還不包括獲得了航空業著名的“東方”字號和與政府合作等無形資產的資源優勢。
三、出讓原因：
因集團整體產業結構調整及開發新項目資金需求。
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| 重大債權債務事項 |
截至2015年7月31日，標的公司負債合計14981.325615萬元。明細如下：
應付上海太空鷹航空飛行俱樂部有限公司5287.042909萬元；
應付太空鷹航空企業集團有限公司9694.282706萬元。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
無 |
| 其他信息 |
本次轉讓上海東方通用航空有限公司100%股權的轉讓價格為2625萬元，債權轉讓價格14981.325615萬元，其中上海太空鷹航空飛行俱樂部有限公司對標的公司的債權為5287.042909萬元，太空鷹航空企業集團有限公司對標的公司的債權為9694.282706萬元。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.自評估基準日至工商變更登記日期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例享有或承擔。
2.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣5281萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
3.信息發布期滿，①如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；②如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。(1)、只征集到一個符合條件的競買人(a)在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；(b)在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。(2)、征集到兩個及以上符合條件的競買人(a)在網絡競價中競買人未提交競買文件的；(b)在網絡競價中各競買人均未有效報價的；(c)競買人通過競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。(3)、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定銀行賬戶。
6.本項目公告期為意向受讓方盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉及審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內外企業法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供證明其受讓能力的資信證明。
3.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
4.本次轉讓不接受聯合受讓 |
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| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
5281.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
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| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
太空鷹航空企業集團有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市魯班路505號 |
| 經濟類型 |
民營 |
| 公司類型（經濟性質） |
私營有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
81% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
81% |
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| 產權轉讓行為批準情況 |
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| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
上海太空鷹航空飛行俱樂部有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市魯班路505號三層 |
| 經濟類型 |
民營 |
| 公司類型（經濟性質） |
私營有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
19% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
19% |
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| 產權轉讓行為批準情況 |
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| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
