| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海財瑞產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。 |
| 二、標(biāo)的企業(yè)簡況 |
| 標(biāo)的企業(yè)基本情況 |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 |
上海民港國際建筑設(shè)計有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市崇明縣崇明工業(yè)園區(qū)城橋鎮(zhèn)西門路588號 |
| 法定代表人 |
張偉國 |
| 成立時間 |
1994-09-08 |
| 注冊資本 |
美元 50.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
外資企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
合資經(jīng)營企業(yè)（港或澳、臺資） |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
小型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
- |
| 經(jīng)營范圍 |
從事建筑行業(yè)(建筑工程)設(shè)計(可承擔(dān)建筑裝飾工程設(shè)計、建筑幕墻工程設(shè)計、輕型鋼結(jié)構(gòu)工程設(shè)計、建筑智能化系統(tǒng)設(shè)計、照明工程設(shè)計和消防設(shè)施工程設(shè)計相應(yīng)范圍內(nèi)的甲級專項工程設(shè)計業(yè)務(wù)；可從事資質(zhì)證書許可范圍內(nèi)相應(yīng)的建筑工程總承包業(yè)務(wù)以及項目管理和相關(guān)的技術(shù)與管理服務(wù))?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 |
| 職工人數(shù) |
38人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
| 上海上咨規(guī)劃建筑設(shè)計有限公司 |
17% |
|
|
| 主要財務(wù)指標(biāo) |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2056.166622萬元 |
117.665944萬元 |
115.219616萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 2105.540413萬元 |
1552.545043萬元 |
552.995370萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 2013年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2508.463064萬元 |
35.515683萬元 |
51.912491萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 1829.229924萬元 |
1391.454170萬元 |
437.775754萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2016-03-31 |
209.225499萬元 |
-170.446608萬元 |
-155.551596萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
1405.567106萬元 |
1219.821620萬元 |
185.745486萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
銀信資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）機構(gòu) |
上?，F(xiàn)代建筑設(shè)計(集團)有限公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2016-04-05 |
| 評估基準(zhǔn)日 |
2015-06-30 |
| 基準(zhǔn)日審計機構(gòu) |
眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 律師事務(wù)所 |
北京大成(上海)律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
| 1555.543406萬元 |
1742.324808萬元 |
|
| 固定資產(chǎn) |
|
| 無形資產(chǎn) |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 1598.740449萬元 |
1897.437461萬元 |
|
| 流動負(fù)債 |
| 1138.683008萬元 |
1138.683008萬元 |
|
| 負(fù)債總計 |
| 1138.683008萬元 |
1138.683008萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 460.057441萬元 |
758.754453萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1、交易所以及轉(zhuǎn)讓方對意向受讓方進(jìn)行的資格確認(rèn)不代表意向受讓方完全符合相關(guān)法律法規(guī)的要求；其最終獲得本股權(quán)的受讓資格尚需獲得商務(wù)部門的批準(zhǔn)。
2、標(biāo)的公司其他股東不放棄本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
3、標(biāo)的公司其他股東擬參與受讓的，應(yīng)在本項目掛牌期間向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所遞交受讓申請，并按規(guī)定交納保證金。未在掛牌期間遞交受讓申請的、未按規(guī)定交納保證金的、未在競價專場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)的標(biāo)的公司其他股東，被視為其放棄受讓、放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。
|
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
(一)上海民港國際建筑設(shè)計有限公司擁有賬面未記錄的建筑行業(yè)(建筑工程)甲級《工程設(shè)計資質(zhì)證書》(證書編號：AW131004889)，該資產(chǎn)屬于無形資產(chǎn)-特許經(jīng)營權(quán)，納入評估范圍。
(二)根據(jù)國務(wù)院發(fā)布的《國務(wù)院清理規(guī)范稅收優(yōu)惠政策的通知》(國發(fā)[2014]62號)“切實規(guī)范各類稅收優(yōu)惠政策，全面清理已有的各類稅收優(yōu)惠政策”的精神，本次評估中未考慮被評估單位的營業(yè)外收入(財政扶持補貼的稅收返還收入)。若評估基準(zhǔn)日后產(chǎn)生非經(jīng)常性營業(yè)外收入建議需明確歸屬。
(三)期后事項：上海民港國際建筑設(shè)計有限公司在評估基準(zhǔn)日至報告出具日期間以2013年度、2014年度未分配利潤轉(zhuǎn)增資本形式已將注冊資本從37萬元美元增至50萬元美金。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須同意標(biāo)的企業(yè)依據(jù)經(jīng)標(biāo)的企業(yè)職工通過的職工安置方案的要求,妥善安置職工.具體詳見標(biāo)的企業(yè)職工安置方案。 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的標(biāo)的企業(yè)債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)承繼。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認(rèn)受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣152萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂且受讓方付清余款時轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂且受讓方付清余款時轉(zhuǎn)為部分交易價款。
2.為保護(hù)交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認(rèn)且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任：(1)只征集到一個符合條件的競買人：A在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行有效報價的；B在被確定為受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(2)征集到兩個及以上符合條件的競買人：A在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；B在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；C競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(3)違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。
3.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
4.本項目涉及對產(chǎn)權(quán)標(biāo)的具有優(yōu)先購買權(quán)的主體未放棄行使優(yōu)先購買權(quán)的情形，信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取一次報價的競價方式，經(jīng)具有優(yōu)先購買權(quán)的主體在競價現(xiàn)場對其他競買人的競價結(jié)果表示行權(quán)意見后確定受讓方和受讓價格。受讓方被確定后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
5.本項目公告期即可進(jìn)入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認(rèn)并且繳納保證金后，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
6.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證并經(jīng)轉(zhuǎn)讓方申請后，將全部價款劃至轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶。
7.自評估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)交接日(即本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓股東工商變更完成、新營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日)期間，標(biāo)的企業(yè)因經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利或虧損而導(dǎo)致凈資產(chǎn)的增加或減少及相關(guān)權(quán)益由受讓方按持股比例承接。
8.意向受讓方須同意自評估基準(zhǔn)日2015年6月30日至2016年12月31日期間，標(biāo)的公司產(chǎn)生的營業(yè)外收入(財政扶持補貼的稅收返還收入)歸原股東所有。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應(yīng)為符合外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)、政策規(guī)定的，依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)外企業(yè)法人或具有完全民事行為能力的非境內(nèi)自然人。
2.意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供項目掛牌期間銀行出具的金額不低于本項目掛牌價格的存款證明(如為多份證明的，則證明日期須為同一天)。
3.意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。
4.本項目不接受聯(lián)合受讓主體，意向受讓方不得采用委托或信托等方式參與受讓。
5.除法律法規(guī)規(guī)定外，標(biāo)的公司其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的受讓資格不受上述“受讓方資格條件”的限制。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
152.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
上海建筑設(shè)計研究院有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市石門二路258號 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
50% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
50% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
省級國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
上海現(xiàn)代建筑設(shè)計(集團)有限公司 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
華東建筑設(shè)計研究院有限公司 |
|
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
上海上咨規(guī)劃建筑設(shè)計有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市黃浦區(qū)延安東路1200號1305室 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
17% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
17% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
省級其他部門 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
上海投資咨詢公司 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
上海投資咨詢公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
變更公告內(nèi)容，重新掛牌 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-一次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
