| 一、項目基本情況 | |||||||
| 項目編號 | G62017BJ1000007 | ||||||
| 標的名稱 | 北京新能源汽車股份有限公司增資項目 | ||||||
| 融資方所在地區 | 北京市大興區 | 融資方所屬行業 | 汽車制造業 | ||||
| 原股東是否參與增資 | 是 | 職工是否參與增資 | 是 | ||||
| 擬募集資金總額 | 不低于150000 | ||||||
| 擬募集資金對應持股比例 | 不超過33.33% | ||||||
| 擬新增注冊資本 | - | ||||||
| 擬征集投資方數量 | 不超過10家 | ||||||
| 增資后企業股權結構 | 增資后新股東股比不高于增資后總股本的33.33%。 | ||||||
| 增資方案主要內容 |
1、本次增資價格不低于5元/股，以貨幣資金或實物資產方式（融資方生產經營所需）繳付； 2、本次增資發行股份不超過160000萬股，擬引入外部新進投資方不超過10家，單個投資方增資股份額度不低于10000萬股，且新進投資方及其關聯企業（關聯企業認定以財政部企業會計準則第36號定義為準）合計最多增持不超過50000萬股； 3、融資方原股東及員工持股平臺擬參與本次增資(員工持股數量以國資監管機構批復為準),增資價格為外部投資方增資的價格； 4、本次增資價格不得低于經國資監管機構核準的評估結果； 5、募集資金超出新增注冊資本金額的安排：募集資金超出新增注冊資本金額的部分計入資本公積，歸新老股東共同享有。 |
||||||
| 增資達成或終止的條件 |
全部合格意向投資方意向認購股數不少于30000萬股，且全體合格意向投資方意向投資報價不低于經國資委監管機構核準的評估值。 |
||||||
| 信息發布期滿的安排 | 1.未產生符合條件的意向投資方，則： 融資方同意的情況下，按照 5個工作日為一個周期延長信息發布直至產生意向投資方； 2.產生符合條件的意向投資方，則： （1）全體合格意向投資方意向認購股數高于80000萬股時，信息發布終結。 （2）全體合格意向投資方意向認購股數高于30000萬股但低于80000萬股時，按照 5個工作日為一個周期延長信息發布。 |
||||||
| 募集資金用途 | 本次增資募集資金將用于新能源固定資產項目投資、產品研發支出、研發能力建設和技術研發支出以及補充流動資金。 | ||||||
| 二、融資方基本情況 | |||||||
| 名稱 | 北京新能源汽車股份有限公司 | ||||||
| 基本情況 | 住所 | 北京市大興區采育鎮經濟開發區采和路1號 | |||||
| 法定代表人 | 徐和誼 | ||||||
| 成立日期 | 2009-10-23 | ||||||
| 注冊資本 | 320000萬元(人民幣) | ||||||
| 實收資本 | 320000萬元(人民幣) | ||||||
| 股東個數 | 26 | ||||||
| 職工人數 | 2417 人 | ||||||
| 經營范圍 | 裝配新能源汽車動力模塊（具體包括動力模塊電機系統裝配、動力模塊電池系統裝配以及動力模塊電控系統裝配）；生產電動乘用車；銷售新能源汽車充電設施、汽車、新能源汽車遠程監控設備、新能源汽車動力模塊系統零部件；軟件開發；經濟貿易咨詢；汽車裝飾；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；籌備新能源汽車整車、混合動力汽車的生產項目；技術開發、技術轉讓、技術咨詢。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） | ||||||
| 企業股權結構 | 股東名稱（前十位） | 出資比例（%） | |||||
| 北京汽車集團有限公司 | 37.5 | ||||||
| 北京工業發展投資管理有限公司 | 15.625 | ||||||
| 北京汽車股份有限公司 | 6.5 | ||||||
| 深圳井岡山新能源投資管理有限公司 | 6.5 | ||||||
| 山東濱州渤海活塞股份有限公司 | 6.5 | ||||||
| 北京國有資本經營管理中心 | 6.25 | ||||||
| 合肥國軒高科動力能源有限公司 | 3.75 | ||||||
| 北京電子控股有限公司 | 3.125 | ||||||
| 置悅（上海）投資中心（有限合伙） | 3.125 | ||||||
| 深圳歐菲光科技股份有限公司 | 2.5 | ||||||
| 主要財務指標 （單位：萬元） |
近三年年度審計報告 | ||||||
| 2015年度 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 528079.14 | 328666.1 | 199413.04 | |||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||||
| 471210.43 | -25005.29 | -19402.13 | |||||
| 2014年度 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 291142.59 | 110996.76 | 180145.83 | |||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||||
| 85230.92 | -25608.3 | -24438.07 | |||||
| 2013年度 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 92914.27 | 78553.05 | 14361.22 | |||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||||
| 31251.02 | -7395.13 | -5698.11 | |||||
| 最近一期財務數據 | |||||||
| 2016-12-31 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 1646007.72 | 1143384.81 | 502622.91 | |||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||||
| 1057622.64 | 5017.72 | 18688.39 | |||||
| 增資行為的決策 及批準情況 |
|||||||
| 融資方決策文件類型 |
股東會決議 |
||||||
| 國資監管機構 |
省級國資委監管-北京市 |
||||||
| 國家出資企業或 主管部門名稱 |
北京汽車集團有限公司 |
||||||
| 批準單位名稱 |
北京汽車集團有限公司董事會 |
||||||
| 批準文件類型 |
董事會決議 |
||||||
| 其他需要披露的事項 | 審計報告、資產評估報告、法律意見書中特別事項說明及其他融資方認為需要披露的事項： 1、本次增資以2016年9月30日為基準日進行了資產評估，增資價格不得低于國資監管機構的評估核準結果。 2、其他需要披露的事項詳見交易所備查文件。 | ||||||
| 三、投資方資格條件和增資條件 | |||||||
| 投資方資格條件 | 1、意向投資方應為中國境內依法注冊并有效存續的內資企業法人或其他經濟組織，不接受涉及外資成分（包括外國企業、外商投資性公司、外商創業投資企業、外商投資企業、外商再投資企業）的新進投資方； 2、新進意向投資方及其實際控制人、關聯方不得直接或間接從事與北汽集團及融資方有同業競爭的整車制造業務； 3、股權清晰，新進意向投資方及上層股東中均不存在委托持股、信托計劃、資產管理計劃、契約性基金等情形； 4、新進意向投資方應具有良好的財務狀況和支付能力； 5、新進意向投資方應具有良好商業信用，近三年內無重大違法違規； 6、符合國家有關法律法規及規范性文件規定的其他條件。 | ||||||
| 增資條件 |
1、意向投資方在遞交增資材料時，須明確增資價格及增資股份，每股認購金額不低于5元。 2、各意向投資方須在信息發布截止日17時前交納交易保證金1000萬元到北交所指定賬戶（以到賬時間為準），逾期未交納保證金的，視為其放棄參與本次增資。意向投資方遞交投資申請且按照上述約定期限交納交易保證金后，融資方對其投資資格進行審核。 3、意向投資方通過資格確認且交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所披露內容、已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受公告之內容。意向投資方若以不了解融資方的現狀等為由發生逾期或拒絕簽署《增資協議》、拒付增資款、放棄增資等情形的，即視為違約行為，融資方有權扣除其遞交的全部交易保證金，并由該意向投資方承擔相關的全部經濟責任與風險。 4、單個新進投資方最低認購額度10000萬股，且每個新進投資方及其關聯企業（關聯企業認定以財政部企業會計準則第36號定義為準）合計最多認購50000萬股。 5、本次增資采用競爭性談判方式確定最終投資方、認購的新增注冊資本和增資價格。 6、新進意向投資方需在被確定為投資方之次日起5個工作日內簽署《增資協議》，并在《增資協議》生效次日起5個工作日內支付全部增資價款到融資方指定賬戶。在新進投資方支付完畢全部增資價款后，其所交納的保證金將在北交所收到書面申請后3個工作日內無息返還。 7、若非融資方原因，出現以下任何一種情況時，新進意向投資方所交納的保證金將被全部扣除：(1)新進意向投資方單方面撤回其增資申請的；(2)本增資項目掛牌公告期滿，需參加擇優程序而未參加的；(3)在被確定為投資方后未按約定時限簽署《增資協議》或未按約定時限足額支付增資款的； (4)其他違反本公告內容或承諾事項情形的。 8、本次增資不接受業績對賭和股權回購要求。未經融資方事先書面同意，投資方不得直接或者間接地將本次增資所形成的股份轉讓、質押給任何第三方，也不得就本次增資所形成的股份互相簽署股份托管協議或存在構成證券監管法規下“一致行動人”的情形。 9、意向投資方在遞交投資申請時，需簽署《承諾函》（詳見附件）。 |
||||||
| 保證金設置 | 保證金金額或比例 | 1000萬元 | |||||
| 交納時間 | 本公告截止日前交納 | ||||||
| 保證金處置方式 | 原則上未被確認為最終投資方，且不涉及保證金扣除情形的，其保證金將在確認其未成為最終投資方之日起3個工作日內原路徑全額無息退還。 | ||||||
| 四、擇優方式 | |||||||
| 擇優方式 | 競爭性談判 | ||||||
| 擇優方案主要內容 | 1、本次增資采取競爭性談判的方式擇優確定新進投資方； 2、外部新進意向投資方認購新增股數合計達到人民幣80000萬股及以上時，采用競爭性談判的方式確定最終投資人、認購份額和增資價格。 競爭性談判條件包括但不限于： 1、企業良好社會形象、行業地位及影響力； 2、具有良好的財務狀況、支付能力、資源整合能力、資本運作能力和經驗； 3、與融資方在業務和戰略上具有協同性、互補性； 4、可為融資方未來發展提供的戰略支持，包括但不限于產品質量、技術研發、市場開拓、經營管理、資本運營、財務管控、戰略提升等方面； 5、與融資方在發展規劃、經營理念、價值觀等方面的契合度； 6、從事新能源汽車相關產業上、下游業務并具有豐富新能源汽車行業產業資源或擁有豐富的新能源企業項目投資運作經驗，能為融資方產業鏈延伸提供增值服務，如為產業鏈投資者，需優先保證公司訂單需求，或優先銷售公司產品；如為資本鏈投資者，需在公司資本運作方面提供必要支持； 7、投資人提供資料的真實性、完整性。 | ||||||
