| 項目名稱 | 杭州浙電鑄鍛有限公司85%股權及167.882925萬元債權 | 項目編號 | G32018BJ1000554 | |
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| 轉(zhuǎn)讓底價 | 75.3301萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2018-11-06 | 信息披露結束日期 | 2018-12-03 | |
| 所在地區(qū) | 浙江省杭州市 | 所屬行業(yè) | 專用設備制造業(yè) | |
| 委托會員 | 機構名稱：北京億朋投資顧問有限公司 | 聯(lián)系人：許女士 / 聯(lián)系電話：13699286160 | |||
| 標的企業(yè)名稱 | 杭州浙電鑄鍛有限公司 | |||
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| 標的企業(yè)基本情況 | 注冊地（住所） | 浙江省杭州市蕭山區(qū)(蕭山區(qū)浦陽鎮(zhèn)八甲山工業(yè)區(qū)) | ||
| 法定代表人 | 陳明 | 成立日期 | 2000-12-20 | |
| 注冊資本（萬元） | 250.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 250.00萬元(人民幣) | |
| 經(jīng)濟類型 | 國有控股企業(yè) | |||
| 企業(yè)類型 | 有限責任公司 | 所屬行業(yè) | 專用設備制造業(yè) | |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91330109725863946G | |||
| 經(jīng)營規(guī)模 | 小型 | |||
| 經(jīng)營范圍 | 電站專用設備、電工產(chǎn)品、環(huán)保設備的加工、安裝、調(diào)試**（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） | |||
| 其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權 | 否 | |||
| 企業(yè)管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 否 | |||
| 導致標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉(zhuǎn)移 | 是 | |||
| 標的企業(yè)股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 浙江省電力設備總廠有限公司 | 85 | |||
| 杭州能達華威設備有限公司 | 15 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2017年度審計報告數(shù)據(jù) | |||
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| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||
| 11.23 | -16.49 | 0.18 | ||
| 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 162.6 | 716.96 | -554.37 | ||
| 審計機構 | 立信會計師事務所（特殊普通合伙） | |||
| 2018年09月30日財務報表 | ||||
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||
| 76.19 | 87.11 | 84.93 | ||
| 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 88.06 | 557.5 | -469.44 | ||
| 其他披露的內(nèi)容 | 1、本項目總掛牌價格75.3301萬元由標的企業(yè)85%股權和轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè)167.882925萬元債權兩部分的掛牌價格組成，其中標的企業(yè)85%股權掛牌價格為0.0001萬元，167.882925萬元債權掛牌價格為75.3300萬元。如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于標的企業(yè)股權部分的溢價。2、本次股權轉(zhuǎn)讓不涉及職工安置問題。3、標的企業(yè)主要資產(chǎn)為土地與房屋，依據(jù)杭蕭國用（2001）字第2200033號國有土地使用證，使用權面積7080平方米，土地使用年限為于2001年12月29日起至2017年6月止，目前土地使用權期限已經(jīng)屆滿。標的企業(yè)相關人員在土地使用權期滿前已和蕭山區(qū)國土局進行溝通辦理續(xù)期事宜，截止評估報告出具日尚未完成續(xù)期，未來是否可以順利完成續(xù)期存在不確定的風險。依據(jù)土地出讓合同規(guī)定，須在期滿180日前向蕭山區(qū)土地管理局提交續(xù)期申請書，否則出讓年限屆滿國土局有權無償收回出讓宗地使用權，該宗地上建筑物及其他附著物所有權也由國土局無償取得。4、標的企業(yè)的房產(chǎn)中，金工車間未辦理房屋所有權證，標的企業(yè)提供了“關于部分被評估房屋建筑物權屬問題的說明及承諾”，承諾金工車間的產(chǎn)權由其合法擁有、使用，不存在權屬糾紛。 烘房、建筑物（為設備基座等）、配電房及電纜等三項房產(chǎn)，均為在主廠房或金工車間內(nèi)建設的，由于近年來未進行生產(chǎn)，上述建筑均已多年廢棄不用，無利用價值。5、標的企業(yè)應付賬款中應付富陽市淥渚大同石英砂廠貨款合計6,695.45元，因注銷原因以及是否仍有償付義務無法明確，本次按審計后賬面值列示。6、標的企業(yè)目前廠房和土地房屋被俞建華實際占用，并在廠內(nèi)開展機械加工業(yè)務。經(jīng)多次工作，標的企業(yè)于2018年4月2日向俞建華收回歷年場地占用費。7、其他披露內(nèi)容詳見北交所備查文件。 | |||
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三、轉(zhuǎn)讓方基本情況
| 基本情況 | 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 浙江省電力設備總廠有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 浙江省杭州市市轄區(qū)(杭州經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)M6-1-5) | |||
| 經(jīng)濟類型 | 國有獨資公司（企業(yè)）/國有全資企業(yè) | |||
| 法定代表人 | 陳明 | 成立日期 | 1970-04-06 | |
| 注冊資本（萬元） | 8000.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 8000.00萬元(人民幣) | |
| 企業(yè)類型 | 有限責任公司 | 所屬行業(yè) | 專用設備制造業(yè) | |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 | 9133010114304991XU | 經(jīng)營規(guī)模 | 中型 | |
| 持有產(chǎn)(股)權比例 | 85% | 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權比例 | 85% | |
| 產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為批準情況 | 國資監(jiān)管機構 | 國務院國資委監(jiān)管 | ||
| 國家出資企業(yè)或主管部門名稱 | 中國能源建設集團有限公司 | |||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 | 717830650 | |||
| 轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q策文件類型 | 其他 | |||
| 批準單位名稱 | 中國能源建設股份有限公司 | |||
| 批準日期 | 2018-09-19 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 批復 | |||
| 決議文件名稱 | 關于浙江設備公司轉(zhuǎn)讓杭州鑄鍛公司85%股權和相關債權有關事項的批復 | |||
四、交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 杭州浙電鑄鍛有限公司85%股權及167.882925萬元債權 | ||
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| 轉(zhuǎn)讓底價 | 75.3301萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉(zhuǎn)讓相關的其他條件 | 1、意向受讓方須在受讓資格確認后3個工作日內(nèi)將交易保證金22萬元支付到北交所指定賬戶（以到賬時間為準）。如掛牌期滿，經(jīng)受讓資格確認并交納交易保證金后只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協(xié)議方式成交。若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則通過網(wǎng)絡競價多次報價的方式確定受讓方。意向受讓方所交納的交易保證金自動轉(zhuǎn)為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金自動轉(zhuǎn)為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內(nèi)無息返還。 2、若非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的交易保證金將被全部扣除，作為對相關方的補償金，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴： ①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續(xù)競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④意向受讓方在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》的；⑤雖與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》，但未按該合同約定足額支付交易價款的；⑥意向受讓方未履行受讓本項目時做出的書面承諾事項的；⑦意向受讓方存在其他違反北交所交易規(guī)則、掛牌條件要求的情形。 3、意向受讓方在遞交受讓申請及相關文件的同時，須書面承諾如下事項：（1）已詳細閱讀并完全認可本項目所披露的內(nèi)容，已充分了解并自愿完全接受本項目產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容及產(chǎn)權交易標的的現(xiàn)狀，已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發(fā)生以不了解產(chǎn)權交易標的的現(xiàn)狀及瑕疵等為由發(fā)生逾期或拒絕簽署《產(chǎn)權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還產(chǎn)權交易標的、逾期遞交工商變更資料等情形的，即可視為違約和欺詐行為，應承擔相關的全部經(jīng)濟責任與風險，轉(zhuǎn)讓方有權按本項目交易條件的有關約定扣除其繳納的交易保證金或等額轉(zhuǎn)讓價款，并將轉(zhuǎn)讓標的重新掛牌。（2）同意被確定為受讓方后5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》，并在《產(chǎn)權交易合同》生效之日起5個工作日內(nèi)將除保證金以外的剩余交易價款和產(chǎn)權交易（競價）服務費一次性支付至北交所指定賬戶。（3）同意北交所在出具產(chǎn)權交易憑證后3個工作日內(nèi)，將全部交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。（4）同意除標的企業(yè)欠轉(zhuǎn)讓方的債務外，其他債權債務由股權轉(zhuǎn)讓后標的企業(yè)繼續(xù)承繼。（5）若出現(xiàn)“與轉(zhuǎn)讓相關的其他條件”第2條所述扣除保證金的任何一種情況時，同意轉(zhuǎn)讓方全額扣除已交納的保證金作為對相關方的補償金。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為中國境內(nèi)依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。2、意向受讓方具有良好的財務狀況、支付能力及商業(yè)信用。3、國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。4、本項目不接受聯(lián)合受讓。 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 22萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納。 | |||
五、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
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| 信息發(fā)布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內(nèi)容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
六、競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網(wǎng)絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優(yōu)先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優(yōu)先購買權 |
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