| 項目名稱 | 中鋼集團天津地質研究院有限公司90%股權 | 項目編號 | G32018BJ1000472-3 | |
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| 轉讓底價 | 21024.60萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2019-04-08 | 信息披露結束日期 | 2019-05-06 | |
| 所在地區 | 天津市 | 所屬行業 | 研究和試驗發展 | |
| 標的企業名稱 | 中鋼集團天津地質研究院有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 天津市河西區(河西區友誼路42號) | ||
| 法定代表人 | 敬成貴 | 成立日期 | 2001-01-20 | |
| 注冊資本（萬元） | 8301.47萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 8301.47萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有獨資公司（企業）/國有全資企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 研究和試驗發展 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 911201034013608083 | |||
| 經營規模 | 小型 | |||
| 經營范圍 | 地質礦產、礦物原料的勘查、開發與科學研究;礦產品、輔料、化工原材料的研制、開發、貿易及礦物的選礦試驗;寶玉石、工藝礦物的開發、珠寶飾品的加工、銷售、鑒定;工程地質、水文地質、環境地質的勘查;遙感地質、物化探等新技術的開發、研究與應用;貴金屬提純、貴金屬飾品檢測、樣品的化學分析、測試、商檢服務;以上相關的技術轉讓、技術咨詢、技術中介服務;建筑材料的放射性檢測、裝飾工程、管線探測;繪圖、工業照相、外文翻譯、光盤刻錄;計算機軟硬件技術開發與應用，儀器儀表、化學試劑(化學危險品及易制毒品除外、日用百貨、文具批發兼零售;自有房屋租賃機動車停放;以下限分支機構經營:住宿。(依法須經批準 的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 是 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 中鋼科技發展有限公司 | 100 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2017年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 5904.13 | -11269.22 | -9410.1 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 23916.75 | 32443.12 | -8526.37 | ||
| 審計機構 | 中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙） | |||
| 2018年09月30日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 1563.59 | 160.05 | 1562.12 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 22442.95 | 28727.93 | -6284.98 | ||
| 其他披露的內容 | 1.抵押和擔保事項：（1）標的企業擁有位于天津市河西區友誼路42號院的土地的使用權，性質為科研性出讓用地，土地面積11152.5平方米，地上建筑物面積14006.12平方米。當前該土地使用權已抵押給天津銀行，抵押到期日為2024年7月31日，抵押貸款金額8,000萬元。 （2）截至至評估基準日，天津地質院為天津鋼鐵爐料交易中心提供了貸款擔保，貸款銀行為寧夏銀行，擔保金額最高額不超過5000萬元，擔保期限自2016年1月至2018年1月。寧夏銀行股份有限公司天津分行于2018年10月9日向天津市第一中級人民法院提起訴訟，要求標的企業對天津鋼鐵爐料交易中心的上述全部債務承擔連帶清償責任。本案正在審理過程中。 （3）截至至評估基準日，天津地質院為天津鋼鐵爐料交易中心提供了貸款擔保，貸款銀行為哈爾濱銀行天津分行，擔保金額最高額不超過5500萬元（債務人實際借款2750萬元），擔保期限自2017年9月至2018年9月。2.房屋建筑物權屬瑕疵： （1）標的企業尚有9項房屋建筑物未辦理不動產證，包括：河東辦公區3項房屋建筑物共3,532平米，河東區6項自建無規劃房產共797平米。該9項未辦理不動產證的房屋建筑物納入資產評估范圍，其賬面價值因歷史久遠無法提供，據實評估。標的企業承諾：暫未辦理不動產證的房屋建筑物均為其所有，產權無異議；如因房屋建筑物產權引起的糾紛，標的企業承擔全部責任，轉讓方不承擔任何責任。 （2）標的企業持有100%企業產權住宅139套，屬于分給職工的福利住房，為防范國有資產流失風險，將上述住宅納入資產評估范圍，其賬面價值因歷史久遠無法提供，據實評估。 （3）標的企業位于河東區友愛東道4號的部分有爭議的土地使用權，以及部分隨同企業產權住宅留存、未獨立分割的土地使用權均納入了資產評估范圍。 | |||
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轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 中鋼科技發展有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 北京市海淀區(北京市海淀大街8號) | |||
| 經濟類型 | 國有獨資公司（企業）/國有全資企業 | |||
| 法定代表人 | 王守業 | 成立日期 | 2005-06-16 | |
| 注冊資本（萬元） | 5000.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 5000.00萬元(人民幣) | |
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 專業技術服務業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000710933518A | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產(股)權比例 | 100% | 擬轉讓產(股)權比例 | 90% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | ||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國中鋼集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000100014493P | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 其他 | |||
| 批準單位名稱 | 中國中鋼集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2018-08-28 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 批復 | |||
| 決議文件名稱 | 關于中鋼科技發展有限公司轉讓持有中鋼集團天津地質研究院有限公司90%股權初步方案的批復 | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 中鋼集團天津地質研究院有限公司90%股權 | ||
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| 轉讓底價 | 21024.60萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1.意向受讓方提交受讓申請即視為已詳細閱讀并完全認可本次產權轉讓行為所涉之資產評估報告等文件資料所披露內容，以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。2.意向受讓方在北京產權交易所（以下簡稱北交所）會同轉讓方通過資格確認后3個工作日內，須交納6307.38萬元（人民幣，下同）交易保證金到北交所指定賬戶，逾期未交納保證金的，視為其放棄受讓資格。意向受讓方按照上述約定期限繳納交易保證金后，即視為其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容，并承諾以不低于掛牌價格受讓產權標的，成為產權標的的競買人。3.如掛牌期滿，經受讓資格確認并交納保證金后只征集到一家意向受讓方，則采取協議轉讓方式成交，意向受讓方應在被確認為受讓方之日起5個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》，其交納的交易保證金在《產權交易合同》簽署后，自動轉為交易價款的一部分，剩余交易價款和交易服務費須在《產權交易合同》簽署之日起3個工作日內支付至北交所指定賬戶。若征集到兩家或兩家以上意向受讓方，則采取網絡競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價保證金,意向受讓方通過競價被確定為受讓方之日起5個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》，其交納的競價保證金轉為交易價款的一部分，剩余交易價款和交易服務費須在《產權交易合同》簽署之日起3個工作日內支付至北交所指定賬戶,其余意向受讓方所交納的交易保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。4.若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方須無條件同意其所交納交易保證金（或已轉為競價保證金）的100%將被扣除，并由北交所支付給轉讓方：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②產生兩家或兩家以上意向受讓方后未參與后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④在被確定為受讓方之日起，未在5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》的；⑤在被確定為受讓方后未履行遞交受讓申請時做出的相關書面承諾的；⑥意向受讓方提供虛假材料的。5.意向受讓方須承諾，成為受讓方后須承認標的企業現已簽署的合同、協議，以及其他具有實質性內容的框架協議、備忘錄、意向書、承諾書等法律文件的合法性和有效性，并擔保標的企業繼續履行上述法律文件所約定的標的企業的權利、義務，且同意上述法律文件所產生的相關損益等法律責任繼續由標的企業方承擔。6.意向受讓方須承諾，成為受讓方在《產權交易合同》簽署后3個工作日內，向標的企業提供資金,由標的企業償還其對中鋼資本控股有限公司欠款人民幣118,557,823.36元、對中國中鋼股份有限公司欠款人民幣25,643,975.18元，對中鋼國際控股有限公司欠款3,879,535.84美元（按照2018年10月31日中國人民銀行外匯牌價1美元對人民幣6.9646元，折合人民幣27,019,415.31元）。上述三筆款項共計人民幣171,221,213.85元與股權轉讓款同時打入交易所賬戶。另外，對中鋼資本控股有限公司和中國中鋼股份有限公司的欠款，自2018年9月30日至款項打入北交所賬戶之日的利息，按照中國中鋼集團有限公司財務計息規定另行計算；對中鋼國際控股有限公司的欠款，自2018年6月30日至款項打入北交所賬戶之日的利息，按照雙方已有合同約定另行計算，匯率按照款項打入北交所賬戶之日的中國人民銀行外匯牌價中間價執行。該三筆利息與股權轉讓款同時打入交易所賬戶。款項自打入北交所賬戶至轉入轉讓方賬戶期間新產生的利息由標的企業承擔。轉讓方收到北交所劃出的本次股權全部轉讓價款及標的企業償還上述所有欠款及利息并經轉讓方書面確認后，標的企業方可辦理本次股權的工商變更手續。7.過渡期（評估基準日至本次股權轉讓工商變更日）標的企業經營損益由受讓方按受讓股權比例承擔。8.意向受讓方須承諾，成為受讓方后須同意轉讓方提出的《職工安置方案》及認可標的企業關于職工安置的《職工代表大會決議》。9.意向受讓方須承諾，成為受讓方后保證在完成工商變更登記起3個月內，開始啟動標的企業已規劃綜合樓的建設。10.意向受讓方須承諾，成為受讓方后須保證標的企業 “中鋼集團天津地質研究院有限公司”的名稱不變，保證標的企業在今后經營中誠信守法，不得損害中鋼集團商譽。且未經轉讓方書面同意，標的企業不可以使用“中鋼集團SINOSTEEL”注冊商標及LOGO。11.意向受讓方須承諾，成為受讓方后須同意并保證標的企業內設“科技服務中心”，確保按政策落實轉制前離退休人員待遇，并承諾對此項工作提供必要的支持和幫助。12.意向受讓方須承諾，成為受讓方后須承諾標的企業繼續承擔現有研究生培養和《地質找礦論叢》的辦刊工作。13.意向受讓方須承諾，成為受讓方后須同意：未經轉讓方書面同意，受讓方5年內不得對持有的標的企業的股權進行轉讓。本條內容須寫入標的企業章程。 附件：地質院承諾函.doc |
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| 受讓方資格條件 | 1意向受讓方須為依法注冊且有效存續的企業法人，具備良好的市場信用和社會信譽，無違法違約不良記錄；2本項目不接受聯合受讓； 附件：地質院承諾函.doc |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 6307.38萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 變更公告內容，重新掛牌。 | |||
