| 項目名稱 | 中鋼集團金信咨詢有限責任公司55%股權 | 項目編號 | G32018BJ1000789-2 | |
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| 轉讓底價 | 5464.089萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2019-05-14 | 信息披露結束日期 | 2019-06-11 | |
| 所在地區 | 北京市 | 所屬行業 | 商務服務業 | |
| 標的企業名稱 | 中鋼集團金信咨詢有限責任公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 北京市海淀區(北京市海淀區海淀大街8號中鋼國際廣場A座30層A區) | ||
| 法定代表人 | 張智恒 | 成立日期 | 1999-02-02 | |
| 注冊資本（萬元） | 5000.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 5000.00萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有獨資公司（企業）/國有全資企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 商務服務業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110108710923715D | |||
| 經營規模 | 小型 | |||
| 經營范圍 | 投資咨詢；企業管理咨詢；技術咨詢；經濟貿易咨詢；建設工程項目管理；規劃管理；投資管理；資產管理；市場調查；銷售金屬材料、金屬礦石、非金屬礦石及制品；貨物進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 否 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 是 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 中國中鋼股份有限公司 | 90 | |||
| 中鋼招標有限責任公司 | 10 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2017年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 29531.11 | 362.7 | 257.41 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 26921.73 | 20525.82 | 6395.91 | ||
| 審計機構 | 中天運會計師事務所（特殊普通合伙） | |||
| 2019年04月30日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 11238.82 | -139.81 | -140.65 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 23894.52 | 18198.98 | 5695.54 | ||
| 其他披露的內容 | 1、職工安置經紀補償金約為約520萬元；2、2019年1月，根據中鋼集團《關于做好2018年度財務決算工作的通知》（中鋼集團財函[2019]5號）中關于境內全資子企業利潤分配的要求，標的企業將2018年12月31日以前年度累計未分配利潤12,476,519.07元的70%轉入應付股利，即為8,733,563.35元，轉讓方應收股利7,860,207.01元。按本次轉讓55%股權比例計算，標的企業應付轉讓方股利中的4,803,459.84元，于本次股權轉讓后由受讓方享有，轉讓雙方依據《產權交易合同》進行賬務處理。 | |||
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轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 中國中鋼股份有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 北京市海淀區(北京市海淀區海淀大街8號A座19層) | |||
| 經濟類型 | 國有獨資公司（企業）/國有全資企業 | |||
| 法定代表人 | 徐思偉 | 成立日期 | 2008-03-21 | |
| 注冊資本（萬元） | 1300467.048081萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | ||
| 企業類型 | 股份有限公司 | 所屬行業 | 商務服務業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000710935337C | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產(股)權比例 | 90% | 擬轉讓產(股)權比例 | 55% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | ||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國中鋼集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000100014493P | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 其他 | |||
| 批準單位名稱 | 中國中鋼集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2019-04-10 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 總經理辦公會決議 | |||
| 決議文件名稱 | 總經理辦公會議紀要【2019】第8期 | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 中鋼集團金信咨詢有限責任公司55%股權 | ||
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| 轉讓底價 | 5464.089萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1.意向受讓方向北京產權交易所（以下簡稱北交所）提交受讓申請即視為已詳細閱讀并完全認可本次產權轉讓行為所涉之資產評估報告等文件資料所披露內容，以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 2.意向受讓方應在獲得受讓資格確認次日起3個工作日內交納交易保證金1000萬元至北交所指定賬戶。如掛牌期滿，經受讓資格確認后只征集到一家意向受讓方，則采取協議轉讓方式成交，意向受讓方應在被確認為受讓方之日起5個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》，產權交易價款和交易服務費須在《產權交易合同》簽署之日起3個工作日內支付至北交所指定賬戶。若征集到兩家或兩家以上意向受讓方，則采取招投標方式確定受讓方。3.若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方須無條件同意其所交納保證金的100 %將被扣除，北京產權交易所須無條件將全部被扣保證金在扣除之日起5個工作日內支付給轉讓方，同時，轉讓方對標的企業進行重新掛牌：①意向受讓方交納競價保證金后單方撤回受讓申請的；②產生兩家或兩家以上意向受讓方后未參與后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④在被確定為受讓方之日起，未在5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》的；⑤在被確定為受讓方后未履行遞交受讓申請時做出的相關書面承諾的；⑥意向受讓方提供虛假材料的。4.意向受讓方須同意成為受讓方后，承諾在完成本次股權受讓后兩年內主導開展職工持股事項，轉讓不高于30%的股權給骨干職工，實現標的企業的職工持股和股權多元化。5.意向受讓方須同意成為受讓方后：接受標的企業《中鋼集團金信咨詢有限責任公司股權多元化改革職工安置方案》（附件1）全部內容，若標的企業職工因《中鋼集團金信咨詢有限責任公司股權多元化改革職工安置方案》與標的企業解除勞動合同，則受讓方須保證標的企業重新與職工簽訂至少三年期的勞動合同。6.承認標的企業現已簽署的全部合同、協議，以及其他具有實質性內容的框架協議、備忘錄、意向書、承諾書等法律文件的合法性和有效性，并擔保標的企業繼續履行上述法律文件，且同意上述法律文件所產生的相關損益等法律責任繼續由標的企業承擔，相關文件于北交所備查。7.意向受讓方成為受讓方后須同意并保證標的企業承繼現有的債權債務。8.意向受讓方成為受讓方后，須同意標的企業過渡期內的經營損益由受讓方按本次股權受讓比例承擔。“過渡期”是指自評估基準日即2018年9月30日至完成本次股權轉讓工商變更登記之日。9.意向受讓方須同意成為受讓方后，承諾接受中鋼資本控股、中鋼股份提出的公司新章程相關內容（附件2）。10.截至2019年3月31日，中鋼集團及所屬企業對標的企業共負有債務8,496,402.16元，再加上本次股權轉讓后轉由受讓方享有的應收股利4,803,459.84元，合計13,299,862元。轉讓方（仍持有35%股權）未來從標的企業應取得的分紅抵減上述債務，意向受讓方須同意成為受讓方后，保證標的企業不得以其他方式向中鋼集團及所屬企業索償債務。11.標的公司名稱暫不發生變更，但標的公司應與中鋼集團簽署《商號使用承諾函》（見附件3）。同時，受讓方承諾若中鋼系企業今后全部對外轉讓股權后，標的公司應在完成股權轉讓變更登記后三個月內進行更名，不再包含“中鋼”字樣。12.同意在受讓本項目的同時，須受讓中鋼招標有限責任公司65%股權項目。若產生溢價，則溢價部分按照各項目掛牌價格比例分配。 附件：附件一 中鋼金信股權多元化改革員工安置方案.docx 附件：附件二 中鋼金信章程.doc 附件：附件三 商號使用承諾函（中鋼金信）.doc 附件：附件四 承諾函.doc |
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| 受讓方資格條件 | （1） 意向受讓方須為依法注冊并有效存續的企業法人。（2） 意向受讓方須具有良好的財務狀況和支付能力。（3） 意向受讓方須具有良好的商業信用，無違法違約或失信等不良記錄。 （4） 本項目不接受聯合受讓。（5） 國家法律、法規規定的其他條件。 附件：附件一 中鋼金信股權多元化改革員工安置方案.docx 附件：附件二 中鋼金信章程.doc 附件：附件三 商號使用承諾函（中鋼金信）.doc 附件：附件四 承諾函.doc |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 1000萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 招投標 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價項目擬簽署的《產權交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 | 附件：招標評分標準和方法.doc |
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