一、轉讓標的基本情況
| 標的企業名稱 | 山西中能建電力裝備有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 山西省太原市小店區(太原市小店區北營南路30號) | ||
| 法定代表人 | 衛國 | 成立日期 | 1981-11-06 | |
| 注冊資本 | 8072.395萬元(人民幣) | 實收資本 | 8072.395萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 通用設備制造業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91140100110088744D | |||
| 經營規模 | 小型 | |||
| 經營范圍 | 設計、制造、安裝電站設備及備品配件；金屬、非金屬冶煉；修理變壓器、高低壓電機及無功補償電容器、電力變壓器；進出口業務；電力、電站、更新改造工程及檢修工程；電視圖像智能監控系統配套及安裝工程；高低壓電器、電力設備安裝、檢修、調試；設計、制作、安裝調試預裝式變電站；新能源汽車充電設施的建設管理；生產、調試空冷設備及換熱器；房屋租賃。（依法需經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 是 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 中國能建集團裝備有限公司 | 100 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2019年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 782.6 | -2568.55 | -966.67 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 18101.66 | 39683.67 | -21582.01 | ||
| 審計機構 | 立信會計師事務所（特殊普通合伙） | |||
| 2020年12月31日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 93.45 | -875.99 | -234.4 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 10116.11 | 12505.51 | -2389.4 | ||
| 其他披露的內容 | 1、本項目掛牌價格為14800萬元，其中標的企業100%股權對應掛牌價格為6663.783434萬元，債權對應的掛牌價格為8136.216566萬元（債權具體情況為：（1）截至評估基準日轉讓方對標的企業享有的債權為7331.147227萬元；（2）截至評估基準日中國能源建設集團資產管理有限公司對標的企業享有的債權為16.100002萬元；（3）自評估基準日至2020年9月20日，轉讓方對標的企業新增債權為788.969337萬元。）若本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權部分的溢價。2、截至評估基準日，轉讓方對標的企業享有的7331.147227萬元債權中有4786.3800萬元委托貸款；自評估基準日至2020年9月20日，轉讓方對標的企業新增的788.969337萬元債權中有756萬元的委托貸款。前述委托貸款標的企業都已結息至2020年12月20日，自2020年12月21日起至轉讓方收到全部交易價款之日止期間所產生的利息由受讓方代標的企業支付至轉讓方指定銀行賬戶。（具體詳見北交所備查文件）3、自2020年9月21日至本項目正式掛牌日，轉讓方對標的企業新增的債權為74.155683萬元，由受讓方代標的企業支付至轉讓方指定銀行賬戶。4、本項目涉及職工安置事項，目前標的企業在冊職工 149 名，其中在崗職工 19 名，困難職工 5 名，內部退養職工 125 名，具體詳見標的企業《職工安置方案》（置于北交所備查）。截至評估基準日，標的企業存在未結清的職工掛賬款項1115.585882萬元，由受讓方代標的企業完成支付。5、截至本項目正式掛牌日，標的企業還存在10宗已決未結訴訟，涉訟金額共計718.72萬元（未含利息），由此所產生的法律責任由標的企業繼續承擔（具體見北交所備查文件），由受讓方協助標的企業解決前述訴訟問題。6、截至本項目正式掛牌日，由于存在已決未結訴訟，標的企業存在多處不動產權證（含土地使用權）被查封等情況（詳見北交所備查文件）。7、本次掛牌期間，標的企業正在進行山西省電力公司電力開關廠（以下簡稱“開關廠”，開關廠為標的企業代管的分公司）的整體剝離工作，轉讓方承諾在辦理工商變更登記前完成相關剝離事宜。開關廠的任何資產和負債未納入本次交易和評估范圍內，本次提供的專項審計報告以及最近一期財務報表是基于開關廠剝離后的模擬數據出具的。8、標的企業持有兩宗作價出資性質的工業地，土地面積總計83,214.63平方米，受讓方需自行了解當地政府相關土地政策要求。9、根據資產評估報告：納入本次評估范圍的房屋建筑物，未辦理房屋產權證或不動產證的共計31項，均坐落在不動產權證號為“晉（2017）太原市不動產權第0081659號”和“晉（2017）太原市不動產權第0081523號”對應的土地上，證載權利人為標的企業，該部分房屋建筑物所有權歸標的企業所有。10、其他詳見北交所備查文件。 | |||
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| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 中國能建集團裝備有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 北京市朝陽區(北京市朝陽區定福莊西里1號10幢3層309) | |||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 法定代表人 | 周獻忠 | 成立日期 | 2012-08-16 | |
| 注冊資本（萬元） | 376247.273967萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 376247.273967萬元(人民幣) | |
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 金屬制品業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000717833747E | 經營規模 | 中型 | |
| 持有產（股）權比例 | 100% | 擬轉讓產（股）權比例 | 100% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | ||||
| 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國能源建設集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000717830650E | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 其他 | |||
| 批準單位名稱 | 中國能源建設股份有限公司 | |||
| 批準日期 | 2021-01-14 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 批復 | |||
| 決議文件名稱 | 關于同意公開對外轉讓山西中能建電力裝備有限公司100%股權加相關債權的批復 | |||
| 交易條件 | 標的名稱 | 山西中能建電力裝備有限公司100%股權及相關債權 | ||
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| 轉讓底價 | 14800.00萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、意向受讓方須在受讓資格確認后的3個工作日內交納人民幣1480萬元的交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時間為準）。2、本項目掛牌期滿，經確認受讓資格后只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議轉讓方式成交；若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價-多次報價的方式確定受讓方，意向受讓方交納的交易保證金則轉為競價保證金。意向受讓方被確定為最終受讓方的，其交納的交易保證金自動轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的交易保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。3、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，轉讓方有權取消意向受讓方的競買資格；如成為受讓方的，有權取消其受讓方資格，并且全額扣除意向受讓方交納的交易保證金，先用于補償北交所及各方經紀會員應收取的各項服務費，其余作為對轉讓方的損失補償，交易保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴：（1）意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時未參加后續競價程序的；（3）在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；（4）被確定為受讓方后，未按規定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》、支付剩余交易價款、支付產權交易服務費的；（5）意向受讓方未履行受讓本項目時做出的書面承諾事項的；（6）意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件等要求的情形。4、受讓方應在北交所出具產權交易憑證后40個工作日內辦理標的企業股權變更登記手續，轉讓方給予必要的協助與配合。5、意向受讓方需書面承諾：（1）提交受讓申請并交納交易保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉的審計報告、資產評估報告、法律意見書等文件資料所披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目公告內容及轉讓標的的現狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，愿意全面履行交易程序。若以不了解轉讓標的的現狀及瑕疵等為由發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》，拒付交易價款、轉讓方對標的企業的債權、委貸利息、標的企業應付職工掛賬款，拒絕協助標的企業解決訴訟問題以及放棄受讓或退還轉讓標的等任一情形，即構成違約，轉讓方有權扣除我方交納的全部交易保證金，有權將轉讓標的重新掛牌，并要求我方承擔相關的全部經濟責任與風險。（2）同意在被確定為受讓方之日起3個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》，并在《產權交易合同》簽署之日起 3個工作日內，將除交易保證金外的剩余交易價款和交易服務費一次性支付至北交所指定銀行賬戶。（3）同意在支付剩余交易價款的同時，代標的企業償還自2020年9月21日至本項目正式掛牌日轉讓方對標的企業新增的債權74.155683萬元至轉讓方指定銀行賬戶。（4）截至評估基準日，標的企業應付職工掛賬款1115.585882萬元，同意在支付剩余交易價款的同時代標的企業將上述款項按《職工安置方案》要求完成支付。（5）標的企業尚待解決的10宗已決未結訴訟的案件判決書及所涉金額我方已完全知悉并認可，同意在簽訂《產權交易合同》之日起15個工作日內協助標的企業解決，若由于我方原因未能協助標的企業成功解決訴訟問題，導致工商變更登記手續無法辦理，一切責任由我方承擔，與轉讓方無關。（6）同意在北交所出具產權交易憑證后3個工作日內，將全部交易價款劃轉至轉讓方指定銀行賬戶。（7）同意在北交所出具產權交易憑證之日起10個工作日內將轉讓方對標的企業所有委托貸款（本金共計5542.38萬元）尚未結清的利息支付至轉讓方指定銀行賬戶。（8）同意在北交所出具產權交易憑證后40個工作日內辦理標的企業股權變更登記手續。（9）同意并接受標的企業《職工安置方案》，標的企業現有在崗職工若選擇繼續留用，我方同意股權轉讓后的標的企業繼續履行原有的勞務合同。（10）同意成為受讓方后，標的企業原有的債權債務由股權轉讓后的標的企業繼續承繼。6、本次股權轉讓所產生的產權交易服務費由轉、受讓方各自承擔，本次股權轉讓工商變更所涉及的一切稅、費用依照有關規定由轉、受讓方各自承擔。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為中國境內（不含港澳臺地區）依法成立且合法存續的企業法人、非法人組織。2、意向受讓方須具有良好的財務狀況、支付能力和商業信用。3、意向受讓方應符合國家法律法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 1480萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 |
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