| 項目名稱 | 四川華盛石油實業(yè)開發(fā)總公司51%產(chǎn)權(quán) | 項目編號 | G32021BJ1000077 | |
|---|---|---|---|---|
| 轉(zhuǎn)讓底價 | 477885.5448萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-03-30 | 信息披露結(jié)束日期 | 2021-04-26 | |
| 所在地區(qū) | 四川省成都市 | 所屬行業(yè) | 燃?xì)馍a(chǎn)和供應(yīng)業(yè) | |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 | 四川華盛石油實業(yè)開發(fā)總公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 標(biāo)的企業(yè)基本情況 | 注冊地（住所） | 四川省成都市(成都市成華區(qū)府青路一段3號) | ||
| 法定代表人 | 康建國 | 成立日期 | 1993-10-04 | |
| 注冊資本 | 6000.00萬元(人民幣) | 實收資本 | 6000.00萬元(人民幣) | |
| 經(jīng)濟(jì)類型 | 其他 | |||
| 企業(yè)類型 | 集體所有制企業(yè) | 所屬行業(yè) | 燃?xì)馍a(chǎn)和供應(yīng)業(yè) | |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機(jī)構(gòu)代碼 | 9151000020184711XW | |||
| 經(jīng)營規(guī)模 | 大型 | |||
| 經(jīng)營范圍 | 投資與資產(chǎn)管理（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）；石油行業(yè)經(jīng)濟(jì)、技術(shù)咨詢；租賃業(yè)；商品批發(fā)與零售。（以上項目不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） | |||
| 其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) | 是 | |||
| 企業(yè)管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 是 | |||
| 導(dǎo)致標(biāo)的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移 | 是 | |||
| 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 四川石油管理局有限公司 | 100 | |||
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主要財務(wù)指標(biāo) （單位：萬元） |
2019年度審計報告數(shù)據(jù) | |||
|---|---|---|---|---|
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||
| 1475296.14 | 118617.98 | 99354.98 | ||
| 資產(chǎn)總計 | 負(fù)債總計 | 所有者權(quán)益 | ||
| 1405101.23 | 673820.33 | 731280.9 | ||
| 審計機(jī)構(gòu) | 大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙) | |||
| 2021年01月31日財務(wù)報表 | ||||
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||
| 139706 | 2604.77 | 2292.5 | ||
| 資產(chǎn)總計 | 負(fù)債總計 | 所有者權(quán)益 | ||
| 1541119.26 | 864623.35 | 676495.92 | ||
| 其他披露的內(nèi)容 | 1、四川華盛石油實業(yè)開發(fā)總公司（簡稱“標(biāo)的企業(yè)”）現(xiàn)為集體所有制企業(yè)，轉(zhuǎn)讓方為標(biāo)的企業(yè)的主管單位，并不直接登記持有標(biāo)的企業(yè)100%產(chǎn)權(quán)，根據(jù)廠辦大集體改革政策文件國辦發(fā)〔2011〕18號、國資發(fā)分配〔2011〕111號，轉(zhuǎn)讓方作為標(biāo)的企業(yè)的主管單位進(jìn)行本次掛牌轉(zhuǎn)讓。參見《掛牌轉(zhuǎn)讓法律意見書》（北交所備查）。2、北交所出具本項目產(chǎn)權(quán)交易憑證后，標(biāo)的企業(yè)將通過非公司企業(yè)法人按《公司法》改制的方式改制組建新公司（簡稱“新華盛公司”），新華盛公司的公司類型為有限責(zé)任公司，注冊資本擬設(shè)為10億元人民幣。3、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及職工安置, 詳見《四川石油管理局廠辦大集體四川華盛石油實業(yè)開發(fā)總公司職工安置方案》（北交所備查）。4、標(biāo)的企業(yè)基準(zhǔn)日審計報告為備考審計報告，基于以下假設(shè)基礎(chǔ)進(jìn)行編制：（1）標(biāo)的企業(yè)的全資子公司四川華油集團(tuán)有限責(zé)任公司董事會于2020年9月份前作出董事會決議，分配給股東標(biāo)的企業(yè)歷年來累計未分配利潤5億元。假設(shè)該決議在 2020年3月31日前已經(jīng)做出，財務(wù)1-3月份已經(jīng)做出股利分配處理。（2）集體產(chǎn)權(quán)管理委員會于2020年10月份做出決議將標(biāo)的企業(yè)截止2020年3月31日的凈資產(chǎn)中歷年累計未分配利潤20億元按利潤分配處理，作為對股東的應(yīng)付股利。假設(shè)該決策在2020年3月31日前已經(jīng)由集體產(chǎn)權(quán)管理委員會做出決議進(jìn)行批準(zhǔn)，財務(wù)1-3月份已經(jīng)做出股利分配處理。5、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上述第4條中20億元股利由轉(zhuǎn)讓方單獨享有，與本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方無關(guān)。新華盛公司分五年逐年支付剩余應(yīng)付股利，每年支付金額低于年平均支付額度的，應(yīng)征得轉(zhuǎn)讓方同意，并同時按照中國人民銀行公布的同期同檔人民幣存款基準(zhǔn)利率（中國人民銀行不再公布同期同檔存款利率的，以最后一次公布數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）支付剩余應(yīng)付股利的資金利息。6、依據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的（中企華評報字（2020）第1527號）評估報告：（1）標(biāo)的企業(yè)房屋建筑物中，川中油氣礦辦公樓及其地下車庫、川中公管中心辦公樓、龍王廟綜合倒班基地配套地下車庫均未辦理房產(chǎn)證；（2）標(biāo)的企業(yè)的5宗劃撥土地使用權(quán)，系標(biāo)的企業(yè)承接的資產(chǎn)，但是未辦理土地使用權(quán)證更名手續(xù)，現(xiàn)證載權(quán)利人為南充市大發(fā)實業(yè)公司瀅溪鎮(zhèn)煉油廠、南充煉油廠燕南實業(yè)公司、南充天府實業(yè)開發(fā)總公司、南充石油燃?xì)忾_發(fā)公司等；（3）標(biāo)的企業(yè)下屬企業(yè)的部分房屋建筑物尚未取得房產(chǎn)證，參見《資產(chǎn)評估報告》。7、標(biāo)的企業(yè)存在包括但不限于以下瑕疵事項：（1）由于歷史原因，標(biāo)的企業(yè)及其下屬企業(yè)部分存在劃撥土地和授權(quán)經(jīng)營用地，未辦理有償出讓使用，可能存在被收回、被終止使用、被要求補(bǔ)辦有償使用等風(fēng)險。 （2）坐落于成都市府青路一段三號的“天然氣大廈”由西南油氣田分公司、四川石油管理局有限公司（簡稱石油管理局）、標(biāo)的企業(yè)下屬企業(yè)四川家益石油房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（簡稱家益公司）聯(lián)合共同建設(shè)，但家益公司不享有天然氣大廈權(quán)益。截止目前，項目土地使用權(quán)登記于家益公司，尚未完成雙證合一和權(quán)屬轉(zhuǎn)讓（分割）。“天然氣大廈”未納入資產(chǎn)評估范圍，不納入本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)范圍，本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新華盛公司應(yīng)按西南油氣田分公司、石油管理局的要求配合辦理“天然氣大廈”的轉(zhuǎn)移登記等手續(xù)，辦理登記過戶手續(xù)涉及到的相關(guān)稅費由西南油氣田分公司、石油管理局、家益公司按照各自的納稅義務(wù)承擔(dān)。（3）標(biāo)的企業(yè)及下屬企業(yè)現(xiàn)無償使用中石油集團(tuán)內(nèi)其他單位的土地，本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后需要與相關(guān)的實際土地使用權(quán)人簽署有償使用協(xié)議。（4）由于歷史、地區(qū)、受管道投資進(jìn)度限制等原因，標(biāo)的企業(yè)部分下屬企業(yè)在燃?xì)馓卦S經(jīng)營權(quán)方面存在未適用、未取得、未續(xù)期、未重新確定特許經(jīng)營范圍等瑕疵，可能導(dǎo)致運營風(fēng)險。（5）由于歷史或其他原因，標(biāo)的企業(yè)下屬企業(yè)部分建設(shè)項目存在報建和驗收等手續(xù)上的瑕疵，可能導(dǎo)致運營風(fēng)險。（6）依據(jù)本次對標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)清查、審計、資產(chǎn)評估結(jié)果以及相關(guān)企業(yè)的實際情況，標(biāo)的企業(yè)的子公司四川家益石油房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司可能存在補(bǔ)繳稅款、滯納金、罰款等風(fēng)險。8、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓方不保證新華盛公司及下屬企業(yè)能夠持續(xù)盈利。9、《備考審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》、《法律意見書》、《四川石油管理局廠辦大集體四川華盛石油實業(yè)開發(fā)總公司職工安置方案》、《產(chǎn)權(quán)交易合同》等存北交所備查。 | |||
|---|---|---|---|---|
轉(zhuǎn)讓方基本情況
| 基本情況 | 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 四川石油管理局有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注冊地（住所） | 四川省成都市(成都市府青路一段三號) | |||
| 經(jīng)濟(jì)類型 | 國有獨資公司（企業(yè)）/國有全資企業(yè) | |||
| 法定代表人 | 張道偉 | 成立日期 | 1986-09-06 | |
| 注冊資本（萬元） | 1230000.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | ||
| 企業(yè)類型 | 有限責(zé)任公司 | 所屬行業(yè) | 開采輔助活動 | |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機(jī)構(gòu)代碼 | 91510100201919152C | 經(jīng)營規(guī)模 | 大型 | |
| 持有產(chǎn)（股）權(quán)比例 | 100% | 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)（股）權(quán)比例 | 51% | |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 | ||||
| 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu) | 國務(wù)院國資委監(jiān)管 | |||
| 國家出資企業(yè)或主管部門名稱 | 中國石油天然氣集團(tuán)有限公司 | |||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機(jī)構(gòu)代碼 | 91110000100010433L | |||
| 轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q策文件類型 | 批復(fù) | |||
| 批準(zhǔn)單位名稱 | 四川石油管理局有限公司 | |||
| 批準(zhǔn)日期 | 2021-01-22 | |||
| 批準(zhǔn)單位決議文件類型 | 批復(fù) | |||
| 決議文件名稱 | 關(guān)于四川華盛石油實業(yè)開發(fā)總公司改制的批復(fù) | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標(biāo)的名稱 | 四川華盛石油實業(yè)開發(fā)總公司51%產(chǎn)權(quán) | ||
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| 轉(zhuǎn)讓底價 | 477885.5448萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件 | 1、本項目公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方在本項目公告期間須自行對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行盡職調(diào)查。2、意向受讓方須在通過資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)（以到賬時間為準(zhǔn)）交納143,365.663440萬元保證金至北交所指定賬戶。 3、若掛牌期滿只產(chǎn)生一家意向受讓方，則本項目采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成交；若掛牌期滿產(chǎn)生兩家及以上意向受讓方，則采取招投標(biāo)（評審）方式確定受讓方，意向受讓方交納的交易保證金自動轉(zhuǎn)為競價保證金。在最終受讓方被確定后，其他的意向受讓方如果不涉及保證金扣除情形的，其交納的保證金自其提交退款申請之日起3個工作日內(nèi)無息返還。4、非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的保證金將被100%扣除，先用于支付北交所及各方交易服務(wù)會員應(yīng)收取的各項服務(wù)費，剩余款項作為對轉(zhuǎn)讓方的賠償，保證金不足以補(bǔ)償前述費用以及轉(zhuǎn)讓方全部損失的，該等意向受讓方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓方的實際損失繼續(xù)賠償：（1）意向受讓方交納保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產(chǎn)生兩家及以上意向受讓方后未參與后續(xù)招投標(biāo)（評審）程序的；（3）在招投標(biāo)（評審）程序中投標(biāo)人未提交投標(biāo)文件的；（4）在招投標(biāo)（評審）程序中所報價格低于轉(zhuǎn)讓底價的；（5）在被確定為最終受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則和交易條件簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的或未按約定時限支付交易價款的；（6）意向受讓方存在其他違反國家法律法規(guī)及北交所交易規(guī)則的情況。5、本項目不接受聯(lián)合受讓。6、意向受讓方向北交所提交《保密承諾書》（格式文本在北交所備查）、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照副本后，方可到北交所查閱項目相關(guān)資料。7、意向受讓方須完全接受以下交易條件和事項，并在遞交受讓申請及相關(guān)文件的同時，進(jìn)行書面承諾：（1）意向受讓方完全知悉，為參加本項目產(chǎn)權(quán)受讓，必須詳細(xì)閱讀本次轉(zhuǎn)讓全部披露信息，包括但不限于基本公示信息、其他披露內(nèi)容、交易條件、《產(chǎn)權(quán)交易合同》等備查資料等，并必須在盡職調(diào)查期內(nèi)，自行對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行盡職調(diào)查。（2）意向受讓方通過受讓資格確認(rèn)并交納保證金后，即視為：①已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；②已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本次轉(zhuǎn)讓全部披露信息，包括但不限于基本公示信息、其他披露內(nèi)容、交易條件、《產(chǎn)權(quán)交易合同》各條款內(nèi)容及其他備查資料等；③已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本項目所涉審計報告、評估報告等文件及其全部內(nèi)容；④已充分了解并自愿完全接受轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的現(xiàn)狀、瑕疵和風(fēng)險；⑤自愿完全履行本項目交易程序。（3）知悉并接受以下內(nèi)容：轉(zhuǎn)讓方為本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓委托出具的審計報告、資產(chǎn)評估報告和結(jié)果，僅作為轉(zhuǎn)讓方單方內(nèi)部確定本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌價格的參考以及履行產(chǎn)權(quán)交易程序的單方依據(jù)，不作為轉(zhuǎn)讓方與受讓方達(dá)成本次產(chǎn)權(quán)交易合同成交價格的依據(jù)，受讓方須依據(jù)且只能依據(jù)其自行調(diào)查、獨立判斷確定是否接受本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件、風(fēng)險和交易價格，在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后不得以審計報告、資產(chǎn)評估報告的瑕疵為由要求解除《產(chǎn)權(quán)交易合同》、調(diào)整交易價格，或者主張任何賠償、補(bǔ)償或其他費用。（4）同意并接受轉(zhuǎn)讓方按照轉(zhuǎn)讓標(biāo)的實際狀態(tài)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓和交付。（5）同意在被確定為受讓方后，按照備查的合同版本簽署本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的《產(chǎn)權(quán)交易合同》，不對合同條款提出修改。（6）同意在被確定為最終受讓方后的5個工作日內(nèi)，與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并按《產(chǎn)權(quán)交易合同》相關(guān)約定支付價款。（7）同意在轉(zhuǎn)讓方已收到全部轉(zhuǎn)讓價款且北交所出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后30日內(nèi)，標(biāo)的企業(yè)通過非公司企業(yè)法人按《公司法》改制的方式改制組建新華盛公司，同意按備查的章程版本簽署新華盛公司的《公司章程》，配合并促使本方委派、推薦的董事、監(jiān)事、高管以及標(biāo)的企業(yè)配合完成決議、文件簽署、工商登記等改制手續(xù)，新華盛公司的公司類型為有限責(zé)任公司，注冊資本擬設(shè)為10億元人民幣。標(biāo)的企業(yè)改制組建的新華盛公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日為本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成日。（8）同意并確保促使本方委派的董事通過決議聘用轉(zhuǎn)讓方按照公司章程提名的總經(jīng)理人選以及總經(jīng)理按照公司章程提名的相關(guān)人選；同意本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后由中國石油天然氣股份有限公司西南油氣田分公司推薦新華盛公司首屆經(jīng)營管理團(tuán)隊人員并由董事會聘任。（9）已知悉并同意按照《四川石油管理局廠辦大集體四川華盛石油實業(yè)開發(fā)總公司職工安置方案》（北交所備查）對標(biāo)的企業(yè)員工進(jìn)行安置，不得無故解除勞動合同。（10）同意標(biāo)的企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)、義務(wù)和責(zé)任等，由改制后的新華盛公司承繼享有或承擔(dān)。（11）因意向受讓方自身原因發(fā)生以不了解轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及瑕疵為由放棄受讓，或涉及本項目“與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件”中的任一情形時，均視為違約行為并自愿承擔(dān)相關(guān)的全部經(jīng)濟(jì)責(zé)任與風(fēng)險，且同意轉(zhuǎn)讓方扣除全部保證金（或者相當(dāng)于保證金的款項）作為對相關(guān)方的補(bǔ)償。（12）完全知悉并認(rèn)可轉(zhuǎn)讓方單獨享有“其他披露的內(nèi)容”第4、5項所述20億元應(yīng)付股利，與受讓方無關(guān)。并無條件配合轉(zhuǎn)讓方，以改制后新華盛公司股東身份簽署前述20億元分紅相關(guān)的決議文件（北交所備查）。（13）完全知悉并認(rèn)可“其他披露的內(nèi)容”第7項第（2）所述“天然氣大廈”不納入本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)范圍、且同意家益公司按照法律規(guī)定承擔(dān)該房產(chǎn)過戶分割的稅費等情況。8、意向受讓方須提供掛牌期間內(nèi)銀行出具的意向受讓方存款證明，賬戶存款余額須不低于轉(zhuǎn)讓底價（如為多份存款證明，則日期應(yīng)為同一天）。9、意向方遞交受讓申請時，須向北交所提交加蓋意向受讓方騎縫公章的《產(chǎn)權(quán)交易合同》。 附件：保密承諾函.pdf |
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| 受讓方資格條件 | 1.意向受讓方應(yīng)為依法成立并有效存續(xù)的境內(nèi)（不含中國臺灣、香港和澳門地區(qū)）企業(yè)法人、非法人組織；2.意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用、財務(wù)狀況和支付能力； 3.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
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| 保證金設(shè)定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 143365.66344萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)交納。 | |||
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
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| 信息發(fā)布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內(nèi)容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 招投標(biāo) |
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| 權(quán)重報價或招投標(biāo)主要內(nèi)容、動態(tài)報價項目擬簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態(tài)報價承諾函》 | http://tjdys.com/uploadfile/2021/0402/20210402022447447.pdf 招投標(biāo)評分辦法 |
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