| 項目名稱 | 南通淄柴船舶機械公司整體產權及相關債權 | 項目編號 | G32020BJ1000812-2 | |
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| 轉讓底價 | 12664.021023萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-03-22 | 信息披露結束日期 | 2021-04-19 | |
| 所在地區 | 江蘇省南通市 | 所屬行業 | 通用設備制造業 | |
| 標的企業名稱 | 南通淄柴船舶機械公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 江蘇省南通市(南通市城港路89號) | ||
| 法定代表人 | 張華 | 成立日期 | 1990-04-11 | |
| 注冊資本 | 1870.60萬元(人民幣) | 實收資本 | 1870.60萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有獨資公司（企業）/國有全資企業 | |||
| 企業類型 | 全民所有制企業 | 所屬行業 | 通用設備制造業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 9132060013829438XW | |||
| 經營規模 | 小型 | |||
| 經營范圍 | 生產銷售船舶、船舶機械及其原輔材料、氣體機及發電機組、冷風機、養殖機械；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務；經營進料加工和“三來一補”業務；銷售燃料油（閃點＞61℃）、建筑材料、五金交電、水產品、漁需物資、石墨制品、土特產、紡織品、服裝；機械零部件加工，自有房屋租賃，機械設備及其輔助設備租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 是 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 淄柴動力有限公司 | 100 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2019年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 12.99 | -245.78 | -255.42 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 2389.48 | 16602.33 | -14212.86 | ||
| 審計機構 | 中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙） | |||
| 2020年11月30日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 0.23 | -231.09 | -232.53 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 2296.13 | 16741.51 | -14445.38 | ||
| 其他披露的內容 | 1、本次轉讓底價為12664.021023萬元，其中南通淄柴船舶機械公司100%股權的掛牌價格為人民幣0.0001萬元，轉讓方對標的企業債權原值人民幣14,071.134358萬元，對應的掛牌價格為人民幣12664.020923萬元，若本項目形成競價，成交價格的增值部分為本項目股權部分的溢價。2、評估報告特別事項說明：①審計報告中披露：南通淄柴船舶機械公司（以下簡稱：“南通淄柴”或“南通淄柴公司”）本年度沒有開展相關的生產經營活動，公司賬面連續多年虧損，截至2019年12月31日財務報表累計虧損194,451,106.03元，所有者權益為-142,128,550.29元，有跡象顯示其存在可能導致本公司持續經營假設不再合理，為保證公司的生產能正常進行，并使會計報表所依據的持續經營假設的合理性存在，本公司已采取如下措施予以緩解：通過債轉股、股權轉讓等形式相應的改善措施予以緩解，以便維持正常的生產經營。”本次評估結論是在假設公司持續經營的基礎上作出的。②根據被評估單位提供的資料并結合企查查、天眼查等第三方企業工商信息查詢工具進行核查的資信，南通淄柴歷史對外投資的27家企業，截至評估報告出具日，存續狀態1家，吊銷狀態15家，注銷狀態9家，香港企業2家。根據委托方的確認，除存續公司南通天成機械有限公司納入評估范圍，其余單位已無賬面成本，不納入本次評估范圍內。③因子公司南通天成機械有限公司財務和實物無法履行評估程序，本次評估按審計后的凈資產乘以股權比例計算。截至評估基準日，子公司經審計后的凈資產為415,065.87元，根據持股比例70%折算后長期股權投資評估值為290,546.11元。④本次評估因離退休職工的阻撓，僅對實物資產（包括房屋構筑物、設備、存貨等）進行了抽樣盤點，盤點結果經被評估單位相關負責人的確認，本次評估按被評估單位確認后的實物數量和狀態進行評估。具體盤盈盤虧情況如下：存貨：因庫存時間長、存放環境較差、產品淘汰等原因，全部報廢；房屋：盤盈2項，為三八新村房產2套；設備：盤點無實物設備26臺套，盤盈設備79臺套，報廢8臺套（含運輸設備2輛）。評估時按盤點后的狀態確認評估值。⑤關于土地使用權：南通淄柴所占用的土地在1999年國土印發國土資發（1999）222號文之后，不符合劃撥目錄的企業，土地不再無償使用，而是以繳納租金的形式獲得土地使用權，土地使用證的土地使用類型為：租賃。簽訂土地租賃合同，按合同約定繳納租金。中水南通海獅船舶機械公司(南通淄柴船舶機械公司前身)與南通市國土資源局簽訂了國有土地使用權租賃合同，合同期限為2004年1月14日至2014年1月13日，根據合同約定第六條“土地年租金每兩年調整一次，調整的幅度以當地政府公布的基準地價為準”。土地租約到期后南通淄柴未續租土地，但目前土地仍由南通淄柴在使用，南通淄柴于2015年3月31日向市政府提交了免交租金申請，根據南通市國土資源局2015年5月29日發布的通國土資【2015】76號文件，南通淄柴土地租金僅繳至2011年1月13日，南通市國土資源局對南通淄柴欠繳的土地租金及滯納金采取掛賬方式處置，待企業經營狀況好轉后再行補征，文件顯示截止至2015年4月10日南通淄柴累計欠繳土地總額為1,158,300.43元，至評估基準日欠付南通市國土資源局的掛賬金額為2,155,595.31元，本次評估根據崇川政辦發[2017]32號文件改制租賃用地按評估價值的25%補償的規定，按土地市場價格的25%計算評估值。⑥關于賬外房屋：a．位于勞動新村的3套房產，所有權證分別為：120018356、120018355、120018338，雖登記為拆遷滅籍狀態，但據公司相關人員口頭反饋，該3套房產的房權證現為公司持有，此為歷史遺留問題，勞動新村的房產當時均已出售給職工個人，并由職工和政府簽署拆遷補償協議，該3套房產因當時存在的一些糾紛，職工和政府沒有達成補償協議、而房產的所有權還在公司，職工擁有使用權。本次評估經被評估單位確認，不納入評估范圍。b．經不動產電子登記簿查詢結果公司名下在三八新村有兩套房產，但南通淄柴未能提供房產證及土地證，據公司相關人員介紹，房產證及土地證當初為一本大證，房改過戶時已上交房產局。不動產電子登記簿查詢結果登記在南通淄柴名下的房產為三八新村的16幢105室及10幢304室。據現場勘查，兩套房產一直為職工在使用，據公司相關人員口頭介紹，此兩套用房當初為單位福利房，由于歷史遺留問題至今未過戶，目前使用的職工曾找過南通淄柴想購買這兩處房產，至今該事項無任何進展。經被評估單位確認，本次納入南通淄柴資產范圍按市場價進行評估。c．南通淄柴簽訂的租賃用地上建有海獅花苑，海獅花苑為單位及職工集資建設作為單位福利房給職工使用，由于年代久遠未能留下集資協議等相關資料，房屋目前由職工在使用。經檔案館查詢，海獅花苑僅有當初的設計圖紙留存，未查詢到相應的規劃手續，無法辦理權證。據公司相關人員介紹，海獅花苑當初作為單位福利房分給職工使用，無權對其處置，本次不對其進行評估。⑦關于南通淄柴涉訴情況：經被評估單位提供資料，截止本報告出具日，涉訴未結案和結案未執行的案件如下：a．（2020）0611民初83號，房屋租賃糾紛，原告/申請人：南通淄柴船舶機械公司；被告/被申請人；江蘇弘昌動力科技有限公司。目前案件正在仲裁申請中。b、（2020）0611民初84號，房屋租賃糾紛，原告/申請人：南通淄柴船舶機械公司；被告/被申請人；南通市港閘區富傲捆條廠。目前案件正在仲裁申請中。c、（2020）通仲受字第0081號，房屋租賃糾紛，原告/申請人：南通淄柴船舶機械公司；被告/被申請人；江蘇佳風風機科技有限公司。案值129756元，目前案件正在仲裁申請中。d、（2020）通仲受字第0082號，房屋租賃糾紛，原告/申請人：南通淄柴船舶機械公司；被告/被申請人；南通市港閘區金虹五金物資經營部。案值11550元，目前案件正在仲裁申請中。e、（2020）魯03民終2125號，合同糾紛，原告/申請人：淄博翔宇機械有限公司；被告/被申請人；南通淄柴船舶機械公司。案值781428元，目前案件已判決未執行，查封設備詳見評估明細表。（評估明細表置于北交所備查）本次評估未考慮上述涉訴事項對評估值的影響。（2020年12月7日，該案件已執行完畢，具體資料詳見北交所備查文件。）⑧子公司涉訴情況：經查詢裁判文書網、被執行人信息查詢系統，并通過企查查、天眼查等第三方企業工商信息查詢工具進行核查，截止本報告出具日，天成機械自2018年有31個涉訴案件，38個被執行信息，無法核實是否執行完畢，執行情況等；執行標的最高為396399元，執行標的總額1048623元。本次評估未考慮上述涉訴事項對評估值的影響。3、其他需披露的內容詳見北交所相關備查文件,包括但不限于法律意見書、法律盡職調查報告、財務盡職調查報告、風險評估報告等。 | |||
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轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 淄柴動力有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 山東省淄博市市轄區(山東省淄博市高新區裕民路118號) | |||
| 經濟類型 | 國有獨資公司（企業）/國有全資企業 | |||
| 法定代表人 | 張三捷 | 成立日期 | 1993-06-09 | |
| 注冊資本（萬元） | 24690.30萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | ||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 通用設備制造業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 9137030016410114X2 | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產（股）權比例 | 100% | 擬轉讓產（股）權比例 | 100% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | ||||
| 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國農業發展集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000100003057A | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 董事會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 中國農業發展集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2020-12-01 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 批復 | |||
| 決議文件名稱 | 中農戰略發【2020】302號 | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 南通淄柴船舶機械公司整體產權及相關債權 | ||
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| 轉讓底價 | 12664.021023萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、意向受讓方在通過資格確認后3個工作日內，須將人民幣1200萬元的交易保證金到北交所指定賬戶（以到賬時間為準）。2、截止掛牌期滿，如只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議轉讓方式成交；如征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價多次報價的方式確定受讓方，各意向受讓方所交納的交易保證金自動轉為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的交易保證金自動轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的交易保證金在受讓方被確定之日起向北交所提交《退還保證金的申請》，北交所將在收到《退還保證金的申請》后的3個工作日內無息返還。3、非轉讓方原因，意向受讓方出現以下任何一種情況時，轉讓方有權扣除該意向受讓方所交納的全部保證金作為對相關方的補償：（1）意向受讓方通過資格確認并交納保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時未參加后續競價程序的；（3）在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；（4）在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》或未按約定時限支付交易價款的；（5）意向受讓方未履行受讓本項目時做出的相關書面承諾的，或相關承諾與事實不符的。4、意向受讓方在遞交受讓申請的同時，須對以下事項進行書面承諾：（1）本方已經充分知曉、理解和接受本次轉讓的所有披露之法律文件，包括但不限于《審計報告》、《資產評估報告》和《法律意見書》等文件的內容，已經了解轉讓標的狀況及相關約定，自愿接受轉讓標的的全部現狀，在遞交意向受讓申請后，不以不了解標的情況或標的有瑕疵為由撤銷受讓申請、退還標的或拒付交易價款；（2）本方同意在被確定為受讓方之日起5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并于《產權交易合同》生效之日起5個工作日內將剩余價款及服務費一次性支付至北交所指定賬戶；（3）同意并完全接受《南通淄柴船舶機械公司整體產權及相關債權轉讓職工安置方案》全部內容。（4）本方同意此次股權轉讓后，標的企業相關債權債務由完成工商變更登記后的新的標的企業繼續承繼；（5）本方同意北交所出具產權交易憑證后3個工作日內將全部交易價款一次性劃轉至轉讓方指定銀行賬戶；5、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且交納保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，并已詳細閱讀且完全認可本項目所涉審計報告、資產評估報告、法律意見書等全部披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現狀及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發生以不了解產權交易標的的現狀及瑕疵等為由發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還產權交易標的等情形的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關約定扣除其遞交的保證金，同時應承擔相關的全部經濟責任與風險。 |
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| 受讓方資格條件 | 無 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 1200萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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