| 項目名稱 | 江西省洪電置業有限公司100%股權 | 項目編號 | G32020BJ1000630-2 | |
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| 轉讓底價 | 49093.70萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-04-30 | 信息披露結束日期 | 2021-05-31 | |
| 所在地區 | 江西省南昌市 | 所屬行業 | 房地產業 | |
| 標的企業名稱 | 江西省洪電置業有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 江西省南昌市東湖區(江西省南昌市東湖區青山街道南昌發電廠56棟) | ||
| 法定代表人 | 朱建輝 | 成立日期 | 2017-05-25 | |
| 注冊資本 | 31000.00萬元(人民幣) | 實收資本 | 31000.00萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 房地產業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91360102MA360BQC1Y | |||
| 經營規模 | 小型 | |||
| 經營范圍 | 房地產開發及經營：建筑工程設計、施工、安裝；裝飾裝修工程；工程監理及綜合技術咨詢服務；自有房屋租賃；物業管理；酒店管理；房地產中介代理服務；園林造型及綠化設計和施工；可再生能源項目開發與建設、太陽能光伏發電、技術咨詢、技術服務、技術轉讓。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 否 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 國家電投集團江西置業有限公司 | 100 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2020年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| -99.06 | -99.06 | |||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 116835.75 | 92532.28 | 24303.47 | ||
| 審計機構 | 信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）武漢分所 | |||
| 2021年03月31日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| -41.77 | -41.77 | |||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 119844.31 | 95582.6 | 24261.7 | ||
| 其他披露的內容 | 1、受讓方須在受讓本項目股權的同期受讓轉讓方及其關聯公司對標的企業享有的債權共計117，844.90841萬元(截至2021年3月31日止），即標的企業向轉讓方母公司國家電投集團江西電力有限公司借款本息共計59078.58345萬元，標的企業向轉讓方借款本息共計4347.44496萬元，標的企業應支付江西南昌發電廠346名員工安置費54418.88萬元。上述債權款分三期支付，未支付款項應提供轉讓方認可的等值銀行履約保函或其它形式合法有效擔保。首筆債權款按不低于債權款總額的30%于2021年9月30日前支付；第二筆債權款按累計支付不低于債權款總額的60%于2021年12月31日前支付；剩余債權款須于2022年6月30日前支付完畢。具體還款安排包括計息方式等內容見《受讓方債權支付計劃》（此文件置于北交所備查）。2、關于無償移交江西南昌發電廠管理用房事項：根據2016年12月29日簽訂電子監管號為3601002016B01837號的《國有建設用地使用權出讓合同》及2017年6月9日三方簽訂《國有建設用地使用權出讓合同變更協議》（電子監管號：3601002016B01837-1）相關約定，受讓方需將標的企業合同項下地塊內東北角配建1萬平方米管理用房和臨中大路單獨布置占地不少于2000平方米的地面停車場的不動產權證無償辦理至江西南昌發電廠名下；同時受讓方需按2000元/平方米標準裝修管理用房交付，裝修方案及驗收標準由江西南昌發電廠進行確認。無償配建的管理用房和地面停車場須經驗收合格交付給江西南昌發電廠后，方可辦理項目的商品房預售許可。江西南昌發電廠將配合受讓方辦理相關手續。3、關于江西南昌發電廠346名職工安置費事項：按照2016年12月青山湖西岸CD101-C02地塊掛牌時所簽訂《安置協議》約定，江西省洪電置業有限公司摘地后須解決江西南昌發電廠七里街廠區相關土地上企業辦公場所搬遷、346名職工分流安置以及隊伍穩定等問題。根據江西南昌發電廠等單位所提供當年人均工資臺賬9.83萬元/年，乘以企業人工成本系數1.6，以10年工齡估算，得出約54418.88萬元安置補償費用。本次審計報告將該安置補償費調整至開發成本，同時暫估應付賬款。如未來項目進行稅務清算時，該安置補償費是否可以納入稅前扣除項目，或者金額有變化，受讓方自行評估稅務風險，轉讓方不承擔任何稅前扣除責任與義務。4、七里濱江項目EPC總承包合同:標的企業與寧波建工集團簽署了該項目EPC總包合同，委托其開展勘察、設計、施工建設工作，合同期尚未結束，受讓方需繼續履行該合同，并充分關注該合同風險。對已完工的東區部分剩余工程款的結算時間節點需受讓方與總包方自行協商。5、七里濱江項目開發貸款合同：標的企業與北京銀行股份有限公司南昌撫河支行于2019年12月26日在簽訂了編號為0593228的《借款合同》，編號為0593228-001的《質押合同》為主合同的擔保合同，出質人為國家電投集團江西置業有限公司，質物為出質人名下的江西省洪電置業有限公司的股權。標的企業《不動產權證》（贛（2017）南昌市不動產權第0133230號）對應的土地已經設定抵押他項權利，抵押權人為北京銀行股份有限公司南昌撫河支行。貸款額度10億元，已實際提取貸款額30890萬元，借款合同項下條款的執行需受讓方自行與抵押權人協商。本次轉讓已取得北京銀行股份有限公司南昌撫河支行同意。6、其他內容詳見《資產評估報告》、《審計報告》等備查文件。 | |||
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轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 國家電投集團江西置業有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 江西省南昌市(江西省南昌市高新區京東大道168號) | |||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 法定代表人 | 朱建輝 | 成立日期 | 2008-03-18 | |
| 注冊資本（萬元） | 38800.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | ||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 房地產業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 9136000067241832X8 | 經營規模 | 小型 | |
| 持有產（股）權比例 | 100% | 擬轉讓產（股）權比例 | 100% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | ||||
| 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 國家電力投資集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 911100007109310534 | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 股東會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 國家電力投資集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2020-02-28 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 文件 | |||
| 決議文件名稱 | 關于印發《集團公司2020年資產處置工作方案》的通知 | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 江西省洪電置業有限公司100%股權 | ||
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| 轉讓底價 | 49093.70萬元 | |||
| 價款支付方式 | 分期付款 | |||
| 分期付款支付要求 | 如受讓方采取分期付款方式支付交易價款的：（1）受讓方須在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內支付30%股權成交價款（首期款），匯入北京產權交易所指定賬戶。（2）受讓方須在《產權交易合同》簽訂之日起3個月內（受讓方可根據自身情況提前）將剩余價款全部付清至轉讓方指定賬戶。受讓方對于除首期價款外的剩余價款提供轉讓方認可的等值銀行履約保函或其它形式合法有效擔保，且按貸款年利率6%支付除首期款外的剩余價款自首期款付款日至付清全部款項日期間的利息。 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、意向受讓方須在通過資格確認后1個工作日內交納5000萬元人民幣的交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時間為準）。2、如掛牌期滿，經確認受讓資格后只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議方式成交。若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定且北交所收到意向受讓方提交的退還保證金申請原件之日起3個工作日內無息返還。3、若非轉讓方原因，意向受讓方存在以下任何一種情形，轉讓方將有權扣除意向受讓方的交易保證金：(1)意向受讓方提交受讓申請并交納保證金后單方撤回受讓申請的；(2)本項目掛牌期滿后，產生2家及以上符合條件的意向受讓方時，意向受讓方未參加后續競價程序，或在競價程序中低于項目掛牌價格應價的；(3)在競價程序中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；(4)被確定為受讓方后，未在3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》或未在《產權交易合同》簽訂后5個工作日內支付剩余首期款的；(5)意向受讓方未履行書面承諾事項的；(6)意向受讓方提供虛假材料的。4、意向受讓方在遞交受讓申請材料時須書面承諾：(1)本方已充分了解標的現狀，提交受讓申請時已對轉讓標的進行充分的調查、了解，已詳細閱讀標的企業公司章程，對本次產權轉讓可能存在的風險有充分的理解并愿意承擔，不因產權受讓后可能產生的任何經濟或民事糾紛而對轉讓方和交易機構進行追責和索賠；(2)本方同意在被確定為受讓方之日起3個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》，并在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將首期款（含保證金）支付至北交所指定賬戶；(3)本方同意北京產權交易所在出具產權交易憑證后3個工作日內，將首期款（含保證金）劃轉至轉讓方指定賬戶；(4)本方同意在取得產權交易憑證后，相關的產權交易憑證全部由轉讓方保管，在受讓方支付全部款項后，轉讓方予以配合辦理產權交易標的相關變更登記手續，完成產權持有主體的權利交接；（5）本方已知悉標的企業抵押及質押事項。本方自行與北京銀行股份有限公司南昌撫河支行溝通協商并辦理產權交割手續。5、標的企業現有債權和債務，由轉讓后的標的企業繼續享有和承擔。6、受讓方需承接履行標的企業已簽訂生效的包括EPC合同在內的所有合同。7、本項目不接受聯合受讓。8、本項目掛牌公告期為意向受讓方對轉讓標的實施盡職調查期。意向受讓方在遞交產權受讓申請的同時，視為意向受讓方已完成對轉讓標的的盡職調查，已對轉讓標的現狀及相關交易風險充分知悉，并自愿承擔除因轉讓方原因而引起的其他一切交易風險，不得以不了解轉讓標的為由退還轉讓標的。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為依據注冊地法律合法設立并有效存續的企業法人或非法人組織。2、意向受讓方應具有良好的財務狀況、支付能力和商業信用；3、意向受讓方應符合國家法律法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 5000萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后1個工作日內交納。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（一次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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