| 項目名稱 | 陜西寶光精密陶瓷有限公司增資項目 | 項目編號 | G62020BJ1000189-2 | |
|---|---|---|---|---|
| 融資方所在地區 | 陜西省寶雞市 | 融資方所屬行業 | 其他制造業 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-04-27 | 信息披露期滿日期 | 2021-06-25 | |
| 擬募集資金金額 | 擇優確定 | |||
| 擬募集資金對應持股比例或股份數 | 不超過60% | |||
| 項目編號 | G62020BJ1000189-2 | |||
|---|---|---|---|---|
| 項目名稱 | 陜西寶光精密陶瓷有限公司增資項目 | |||
| 融資方所在地區 | 陜西省寶雞市 | 融資方所屬行業 | 其他制造業 | |
| 原股東是否放棄優先認繳權 | 是 | |||
| 擬募集資金金額 | 擇優確定 | |||
| 擬募集資金對應持股比例或股份數 | 不超過60% | |||
| 擬征集投資方數量 | 擇優確定 | |||
| 增資后企業股權結構 | 增資完成后，原股東持股比例不低于40%，新股東合計持股比例不超過60%，其中，單一股東持股比例不得低于10%，且不高于40%。 | |||
| 增資達成或終止的條件 | 征集到不少于一家符合條件的意向投資方，符合持股比例要求且增資價格不低于經備案的評估結果，并取得融資方有權批準機構審批后及簽署《合資合作協議》，支付投資款，則增資達成。 | |||
| 信息發布期滿的安排 | 1.未產生符合條件的意向投資方，則： 按照 5個工作日為一個周期延長公告時間直至產生符合條件的意向投資方； 2.產生了符合條件的意向投資方，但未滿足擬募集資金金額、對應持股比例（股份數）或擬征集投資方數量等要求的，則： 終結信息披露； |
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| 募集資金用途 | 本次增資資金用于融資方新項目建設、生產線建設、補充流動資金。 | |||
一、融資方基本情況
| 名稱 | 陜西寶光精密陶瓷有限公司 | |||
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| 基本情況 | 住所 | 陜西省寶雞市高新開發區釣渭鎮寶光老廠區 | ||
| 法定代表人 | 周軍濤 | |||
| 成立日期 | 2011-05-05 | |||
| 注冊資本 | 5000萬元(人民幣) | |||
| 實收資本 | 5000萬元(人民幣) | |||
| 股東個數 | 1 | |||
| 經營范圍 | 特種陶瓷、新型電子元器件（電力電子器件、片式元器件、頻率元器件、光電子器件、真空器件）材料及制品的開發、生產、制造、銷售；金屬、稀貴金屬材料加工、銷售；機械設備租賃；廠房租賃；鋼制無縫氣瓶定期檢驗；貨物運輸；農副產品的采購、銷售；水、離子水、電、氣的銷售；氫氣、氬氣、氧氣、氮氣、醫用氧氣的生產及銷售，乙炔、丙烷、二氧化碳、工業混合氣、六氟化硫、八氟環丁烷、氬甲烷、食品氮、凈化空氣、氦氣、液氧、液氮、液氬、液氨、壓縮空氣、高純氣體、標準氣體的零售（無倉儲）；鋼瓶及配件的銷售；氣體管道置換；塑料泡沫制品的制造、銷售。 | |||
| 企業股權結構 | 股東名稱（前十位） | 出資比例（%） | ||
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| 陜西寶光真空電器股份有限公司 | 100 | |||
| 主要財務指標（單位：萬元） | 近三年年度審計報告 | |||
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| 2019年度 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |
| 6975.71 | 1975.66 | 5000.05 | ||
| 營業收入 | 凈利潤 | |||
| 11502.7 | 248.38 | |||
| 2018年度 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |
| 7237.53 | 2452.26 | 4785.27 | ||
| 營業收入 | 凈利潤 | |||
| 10272.99 | 316.05 | |||
| 2017年度 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |
| 2092.75 | 762.67 | 1330.08 | ||
| 營業收入 | 凈利潤 | |||
| 2073.49 | 25.61 | |||
| 最近一期財務數據 | ||||
| 2020-11-30 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |
| 8420.4 | 3300.73 | 5119.67 | ||
| 營業收入 | 凈利潤 | |||
| 7519.02 | 126.48 | |||
| 增資行為的決策及批準情況 | 融資方決策文件類型 | 股東會決議 | ||
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| 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國西電集團有限公司 | |||
| 批準單位名稱 | 中國西電集團有限公司 | |||
| 批準文件類型 | 董事會決議 | |||
| 其他披露事項 | 1、本次募集資金超出注冊資本金的部分計入資本公積，由新老股東按各自持股比例共同享有。 2、融資方自評估基準日次日至項目公告日前融資方損益由原股東享有或承擔，項目公告日至《合資合作協議》生效日的損益由新老股東共同享有或承擔。 3、融資方按照相關要求，擬將現有注冊資本5000萬元減資到1440萬元，增資完成后注冊資本為3600萬元。 4、增資后公司治理結構安排：股東會：由公司全體股東組成，并根據出資行使表決權。根據《公司法》，在《公司章程》中規定：修改公司章程、增減注冊資本，合并、分立、解散，變更公司形式等重大事項，須經代表2/3以上表決權的股東通過。董事會：擬由7人組成（合資公司初期可先設5名董事），其中，非職工董事由公司股東會選舉產生，人員構成將根據混改后股東持股比例由股東各方協商設定；職工董事1人，通過職工代表大會選舉產生。董事長由原股東推薦。根據《公司法》規定，在《公司章程》中明確董事會的職權范圍和議事規則。目標公司不設監事會，設監事一名。經理層：公司經理、財務負責人由新老股東按《公司章程》共同推薦，公司董事會根據企業經營需要進行聘任。黨組織：按照規定建立健全黨組織，并為其開展活動提供必要條件，混改后的合資公司把黨建工作總體要求寫入《公司章程》，明確黨組織的職責權限、機構設置、運行機制和基礎保障，落實黨組織在公司中的法定地位。健全工會、共青團等群團組織，接受企業黨組織的領導。按照黨組織隸屬關系和屬地管理相結合原則，及時理順混改后企業工會組織隸屬關系。加強工會組織建設，依據《工會法》，按照企業職工人數依法配備專職工會主席及專職工會工作人員。 5、其他詳見北交所備查文件，提請意向投資方關注評估報告特別事項說明中的相關內容（北交所備查）。 | |||
二、投資方資格條件與增資條件
| 投資方資格條件 | 1、意向投資方須為中國大陸境內依法注冊并有效存續的企業法人或非法人組織。 2、意向投資方應具有良好的商業信譽、財務狀況及支付能力，符合國家法律、行政法規及其他規范性文件規定的其他條件。 3、意向投資方應具有良好的治理結構和有效的組織管理方式，經營管理良好，最近2年無重大違法違規經營記錄。 | |||
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| 增資條件 | 1、本項目信息披露期間，意向投資方需按公示的投資方資格條件及《意向投資方資格審核材料清單》向融資方提交審核材料（一式兩份），融資方審核通過后出具《資格初審結果通知書》，融資方可根據投資方資格條件和《意向投資方資格審核材料清單》要求意向投資方補充、完善審核材料和進行說明。意向投資方在獲取《資格初審結果通知書》后，可至北交所查閱有關文件（查閱時應向北交所提供《資格審核結果通知書》。融資方有權同時對意向投資方進行盡職調查，意向投資方應積極配合。上述程序應于信息披露期滿前完成。意向投資方須提前聯系融資方預約盡調事宜，沒有預約的意向投資方，融資方不予接待。（融資方聯系人：孫先生，聯系電話：0917-3561226，預約時間：工作日09:00—11:30 ；14:00—16:30。） 2、意向投資方收到《資格初審結果通知書》后，須根據《意向投資方向產權交易機構提供的資料清單》向北交所提交相關材料。意向投資方應在信息披露公告截止日17:00前將300萬元人民幣保證金交納至北交所指定銀行賬戶，逾期未交納視為自愿放棄參與本次投資。 3、意向投資方需書面承諾：（1）本方已詳細閱讀并完全認可本項目公示的內容，包括但不限于信息公告、評估報告、意向投資方資格條件、增資條件等所涉及的全部內容和附件，并已完成對融資方的全部盡職調查，已全面知悉且認可，依據該等內容并以其獨立之判斷確認自愿全部接受該項目信息公告內容。意向投資方自愿承擔由此產生的一切風險、責任、經濟損失及后果。意向投資方不得以任何理由向融資方、北交所、受托服務機構追究任何責任或提出其他主張。（2）本方具備良好的財務狀況，能夠按照《合資合作協議》的約定支付增資款項。（3）本方在氫能源領域具有相關經營管理業績、戰略資源或發展規劃。（4）本方承諾成為融資方股東后向融資方經營范圍內的業務提供優惠及合理的保障。 4、意向投資方應在經融資方有權批準機構確認為投資方次日起 5 個工作日內與融資方簽署《合資合作協議》。 5、投資方應按照《合資合作協議》的約定一次性足額交納除保證金外的全部款項至融資方指定的賬戶。北交所收到融資方提供的除保證金外的全部款項進賬單復印件后，將保證金按原路徑退回投資方賬戶，投資方應在收到退回的保證金之日次日起 3 個工作日內將該部分款項一次性匯入融資方指定賬戶。 6、增資企業應于北交所出具增資憑證后辦理工商注冊。 7、意向投資方不得采用匿名委托方式參與投資。 8、本次增資不接受業績對賭、反稀釋條款、一票否決權等要求。 | |||
| 保證金設置 | 保證金金額或比例 | 300萬元 | ||
| 交納時間 | 本公告截止日17:00前交納 | |||
| 保證金處置方式 | 1、保證金扣除情形：為保護各方合法利益，在此做出特別提示，若非融資方原因，出現下列情況之一，融資方有權扣除合格意向投資方已交納的保證金，作為對相關方的補償： （1）意向投資方提交虛假材料，或材料及陳述事項存在重大遺漏的； （2）已獲得合格意向投資方資格，單方提出撤回投資申請的； （3）合格意向投資方進入擇優程序后，未按遴選方案中的時間要求提交《響應文件》或參與擇優程序； （4）在被確定為投資方后，違背其在投資意向登記時提供的書面承諾或其他違反本公告內容等情形的； （5）同參與擇優程序的合格意向投資方之間存在協商、合謀或其他不正當競爭行為的； （6）在被確定為投資方后，未按規定簽訂《合資合作協議》的； （7）未在簽訂《合資合作協議》后按照《合資合作協議》約定將除保證金以外剩余增資價款支付至融資方指定銀行帳戶的； （8）在被確定為投資方后，未按北交所規定支付相關服務費用的。 2、意向投資方成為投資方的，其保證金按照本公告及《合資合作協議》約定處置；未被確認為投資方，且不涉及保證金扣除情形的，其保證金將在確認其未成為投資方之日起3個工作日內原路徑全額無息返還。 | |||
三、遴選方案
| 遴選方式 | 競爭性談判 | |||
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| 遴選方案主要內容 | 1、遴選工作啟動條件：意向投資方按時足額交納交易保證金并經融資方確認具備投資資格后，成為合格意向投資方，信息公告期滿，當產生2家及以上合格意向投資方后，融資方將采用競爭性談判的方式對合格意向投資方進行遴選，并經融資方有權批準機構審批后確定投資方及投資方投資比例。 2、本項目競爭性談判將主要通過以下幾方面因素對意向投資方進行遴選： （1）意向投資方的投資報價； （2）意向投資方或其股東方、實際控制人的綜合實力，包括但不限于投資方背景、資產規模、財務及資金實力、產業布局，盈利狀況、行業聲譽、投融資能力以及治理結構等； （3）意向投資方對融資方經營需求方面的匹配程度，包括但不限于能夠提供的戰略資源支持，如產品質量、技術研發、市場開拓、經營管理、資本運營、財務管控、戰略提升等方面；能助力融資方實現更好盈利的意向投資方優先；在氫能源領域具有經驗的意向投資方優先； （4）意向投資方與融資方的發展規劃和戰略協同，包括但不限于意向投資方認同融資方的未來發展方向，發展戰略、經營思路或理念，與融資方未來戰略發展具有業務協同性、互補性的優先（書面撰寫合資企業未來三年運營計劃、市場開拓、盈利模式等方面計劃及未來五年的規劃）； （5）意向投資方的溝通協作能力，包括但不限于意向投資方能夠與融資方建立良好溝通協作關系的優先，在氫能源領域有產業布局或社會貢獻的優先。 | |||
四、相關附件
| 相關附件 | 附件：意向投資方向產權交易機構提供的資料清單.pdf 附件：意向投資方資格審核材料清單.pdf |
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