| 標的企業名稱 | 甘肅華能天竣能源有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 甘肅省慶陽市環縣(甘肅省慶陽市環縣世紀大廈四樓) | ||
| 法定代表人 | 張東輝 | 成立日期 | 2008-04-01 | |
| 注冊資本 | 264521.6018萬元(人民幣) | 實收資本 | 264521.6018萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有獨資公司（企業）/國有全資企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 煤炭開采和洗選業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91621022670824965Q | |||
| 經營規模 | 大型 | |||
| 經營范圍 | 能源項目、基礎設施建設項目投資與管理，煤炭及附屬產品開采、加工、銷售，礦用機械設備及材料物資租賃、銷售，煤礦安全教育咨詢服務，煤礦應急救援服務，高壓設備安裝, 勞務派遣及勞務輸出，煤礦安全技術及電力安全技術咨詢服務（法律法規禁止的除外）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 是 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 華能甘肅能源開發有限公司 | 100 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2023年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 25468.21 | -12144.06 | -11931.64 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 795125.99 | 147033.62 | 648092.37 | ||
| 審計機構 | 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） | |||
| 2024年03月31日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 1693.16 | -2450.22 | -2479.42 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 805395.94 | 159643.36 | 645752.58 | ||
| 其他披露的內容 | 1.根據《評估報告》顯示：標的企業自2020年起委托陜西中能煤田有限公司負責劉園子煤礦除煤炭銷售以外的安全生產和經營管理工作，雙方目前存在未決訴訟。 2.標的企業所屬劉園子煤礦于2015年投產，受技術等影響于2019年停產，2022年重新恢復生產，2024年2月至今處于停產狀態；所屬馬福川煤礦探礦權已第五次保留，礦權有效期截至2025年11月19日；所屬毛家川煤礦探礦權也已進入保留階段，礦權有效期截至2026年9月17日。上述兩項探礦權暫未取得核準文件，如未在有效期內完成探轉采手續辦理，可能存在礦權被收回的風險，提請意向受讓方關注。 3.本次轉讓完成后，標的企業治理結構為：標的企業設董事會，成員9人，其中轉讓方委派3人、受讓方委派4人，職工董事2名。董事會設董事長1人（受讓方提名董事擔任）、副董事長1人（轉讓讓方提名董事擔任）。標的企業設經理1名（受讓方委派），設副經理5名（轉讓方委派1名、受讓方委派4名），設總會計師（或財務總監）1名（轉讓方委派）。 4.標的企業核心資產為三項礦權（劉園子煤礦采礦權、馬福川煤礦探礦權、毛家川煤礦探礦權），意向受讓方須于信息披露期間聯系標的企業對核心資產進行現場踏勘，并在踏勘完成后與標的企業共同簽署《現場踏勘確認函》，該函件作為報名的必要資料之一。（現場踏勘聯系人：帥書羽，聯系電話：15825857201） 5.意向受讓方在本項目信息披露期間有權利和義務自行對標的企業進行全面了解。意向受讓方需提交加蓋公章的營業執照（副本）復印件、法定代表人身份證明及身份證復印件、授權書及授權人身份證復印件、《保密承諾函》后，方可查閱轉讓方置于北交所的相關文件或聯系盡調事宜（聯系人：帥書羽，聯系電話：15825857201）。 6.標的企業資產中含有國有劃撥用地，本次轉讓完成后是否需要補繳土地出讓金，存在不確定性，提請意向受讓方關注。 7.根據《甘肅省人民政府辦公廳關于印發甘肅省“十四五”能源發展規劃的通知》，標的企業所屬馬福川煤礦須在“十四五”期間開工建設。提請意向受讓方關注。 8.截至2024年4月底，標的企業存在4起未決訴訟。 9.其他詳見審計報告、資產評估報告等北交所備查資料。 附件：現場踏勘確認書.doc 附件：保密承諾函.pdf 附件：承諾函.pdf |
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二、轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 華能甘肅能源開發有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 甘肅省蘭州市安寧區(蘭州市安寧區北濱河西路33號) | |||
| 經濟類型 | 國有獨資公司（企業）/國有全資企業 | |||
| 法定代表人 | 張東輝 | 成立日期 | 2008-07-16 | |
| 注冊資本（萬元） | 407185.60萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 407185.60萬元(人民幣) | |
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 電力、熱力生產和供應業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 916200006759190156 | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產（股）權比例 | 100% | 擬轉讓產（股）權比例 | 55% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | ||||
| 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國華能集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 9111000010001002XD | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 其他 | |||
| 批準單位名稱 | 中國華能集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2024-04-19 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 董事會決議 | |||
| 決議文件名稱 | 董事會2024年第三次（定期）會議決議 | |||
三、交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 甘肅華能天竣能源有限公司55%股權 | ||
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| 轉讓底價 | 449505.00萬元 | |||
| 價款支付方式 | 分期付款 | |||
| 分期付款支付要求 | 意向受讓方若采取一次性付款方式，應于《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內支付到北交所指定賬戶。 意向受讓方若采取分期付款方式，首期款項應不低于成交金額的30%（含保證金），于《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內支付到北交所指定賬戶，同時受讓方應就剩余交易款項及利息提供轉讓方認可的合法有效擔保；第二筆交易款項應于工商登記變更完成之日起5個工作日內支付，支付金額應不少于成交金額的65%；第三筆剩余交易款項應于資產清查確認后5個工作日內支付完畢且最晚支付時間不得晚于《產權交易合同》簽訂之日起12個月內。自簽訂合同之日起至分期款項支付之日，受讓方應按照一年期LPR計算分期付款利息，利息隨每筆付款一起支付。 |
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| 與轉讓相關的其他條件 | 1、意向受讓方須在受讓資格確認后1個工作日內支付交易保證金134851.5萬元至北交所指定賬戶（以到賬時間為準）。逾期未足額交納交易保證金的，視為放棄受讓資格。 2、本項目信息披露期滿， 若只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議方式成交。若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則通過網絡競價多次報價的方式確定受讓方。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的交易保證金可以按照合同約定轉為交易價款的一部分，其他不涉及扣除交易保證金事項的意向受讓方所交納的交易保證金，自北交所收到《退還保證金的申請》原件之日起3個工作日內一次性全額無息返還。 3、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的交易保證金將被扣除，用于對相關方的補償：（1）意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；（2）征集到2家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續競價程序的；（3）在競價過程中以掛牌價格為起始價，各意向受讓方均不應價的；（4）在確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽訂《產權交易合同》；（5）雖與轉讓方簽訂《產權交易合同》，但未按該合同約定支付足額交易價款的；（6）意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件要求的。 4、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且交納保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，并已詳細閱讀且完全認可本項目所涉審計報告、資產評估報告等全部披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現狀及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發生以不了解產權交易標的的現狀及瑕疵等為由發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還產權交易標的等情形的，即可視為違約，并按本項目交易條件的有關約定扣除其遞交的交易保證金，同時應承擔相關的全部經濟責任與風險。 5、本項目不接受聯合體參與受讓，不得采用委托（含隱名委托）、信托等方式參與受讓。 6、意向受讓方在遞交報名資料的同時，須提交金融機構在信息披露期間開具的不低于轉讓底價的存款證明，若為多個金融機構開具，開具日應為同一天。 7、意向受讓方在遞交報名資料的同時，須按照本項目公告后附《承諾函》進行書面承諾。 |
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| 受讓方資格條件 | （1）意向受讓方須為在中國境內（不含港澳臺地區）依法注冊并有效存續的企業法人。 （2）意向受讓方應具有良好的商業信用，無不良經營記錄。 （3）意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 （4）國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 134851.5萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后1個工作日內交納。 | |||
四、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
五、競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價項目擬簽署的《產權交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 | ||||
