| 標的企業名稱 | 北京市三元熱能中心有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 北京市朝陽區(北京市朝陽區霄云路25號) | ||
| 法定代表人 | 于偉民 | 成立日期 | 1988-06-20 | |
| 注冊資本 | 56.773731萬元(人民幣) | 實收資本 | 56.773731萬元() | |
| 經濟類型 | 國有獨資公司（企業）/國有全資企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 電力、熱力生產和供應業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 9111010510172012XG | |||
| 經營規模 | 微型 | |||
| 經營范圍 | 供應、生產冷氣、熱氣；物業管理；出租商業用房。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 否 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 中國地質裝備集團有限公司 | 100 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2023年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 94.98 | -210.93 | 255.65 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 836.82 | 10.26 | 826.56 | ||
| 審計機構 | 信永中和會計師事務所（特殊普通合伙） | |||
| 2024年06月30日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 0 | 7.24 | 4.97 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 831.75 | 0.22 | 831.53 | ||
| 其他披露的內容 | 1、本項目轉讓底價為2182.55萬元，其中轉讓方持有標的企業100%股權對應的轉讓底價為人民幣1436.8萬元。轉讓方持有的四項供熱資產對應的轉讓底價為745.75萬元，為含稅價。若本項目形成競價，成交價格的增值部分按照股權部分及供熱資產部分兩者轉讓底價的比例進行分配。 2、本次產權轉讓將導致國家出資企業及其子企業失去標的企業實際控制權，交易完成后標的企業不得再繼續使用國家出資企業及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。 3、截至評估基準日，標的企業賬面分別應收中國人民武裝警察部隊北京市總隊第一司令部119,980元，中國人民武裝警察部隊北京市總隊第五隊后勤處155,974元和北京京信怡和物業管理有限公司198,000元，合計473,954元。標的企業對上述有關債權已采取司法途徑主張，轉讓方已對上述有關債權進行剝離，有關債權（包括供熱合同項下不限于賬面債權的全部相關權利）不包含在擬轉讓股權權益中，若在股權轉讓完成后本債權實現清收的，受讓方和標的企業應將對應款項全額支付給轉讓方，以實際收回金額為準。詳見《資產評估報告》等相關備查文件。 4、轉讓方與標的企業北京市三元熱能中心有限公司及北京縱橫三北熱力科技有限公司（以下簡稱縱橫三北）簽訂有租賃合同（租賃期限至2038年10月15日）及其相關補充協議、《牛王廟供熱委托運營合同》等相關協議，其中涉及資產折舊、人員管理、費用結算、房屋使用等相關條款，具體詳見交易所備查文件。依據轉讓方關于本項目披露事項的說明，受讓方受讓本項目后，應與轉讓方、標的企業及北京縱橫三北熱力科技有限公司簽署租賃合同補充協議，作為資產出租方繼續履行上述協議，并按協議相關條款履行義務。 5、本轉讓標的中的中地裝集團四項供熱資產部分為轉讓方中國地質裝備集團有限公司持有的四項供熱資產（下稱“標的資產”），包括鍋爐房燃氣管道配套設施，燃氣熱水鍋爐及配套相關供熱設施設備、牛王廟鍋爐燃氣報警裝置、牛王廟低氮鍋爐及配套相關供熱設施設備，均位于三元熱能公司供暖區域，用途均為為周邊居民及事業單位提供冬季供暖。標的資產以現場實物現狀為準，一經遞交受讓申請，即表明已完全了解與認可標的資產現狀及相關約定，自愿接受轉讓標的資產的全部現狀及瑕疵，并愿承擔一切責任與風險，成為最終受讓方后不得以不了解標的資產狀況或資產質量等方面的瑕疵等為由退還標的資產或拒付交易價款，否則將視為違約。 7、本項目標的資產不存在抵押、擔保等情況。 8、標的資產信息披露期間為盡職調查時間，意向受讓方如需到實地查看設備現狀，轉讓方將給予必要的配合。由轉讓方統一組織且需提前電話預約。預約聯系人：王經理 聯系方式：13146990097 踏勘地點：北京市朝陽區霄云路35號（燃氣熱水鍋爐及燃氣管道配套等設施）；北京市朝陽區順源街牛王廟北院小區（低氮鍋爐與燃氣報警裝置等配套設施） 9、其他事項詳見交易所備查文件。 附件：資產清單.pdf |
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二、轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 中國地質裝備集團有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 北京市朝陽區(北京市朝陽區霄云路35號[6-5]45幢2層1號) | |||
| 經濟類型 | 國有獨資公司（企業）/國有全資企業 | |||
| 法定代表人 | 周寅倫 | 成立日期 | 1987-05-07 | |
| 注冊資本（萬元） | 50000.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | ||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 專用設備制造業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000101743874P | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產（股）權比例 | 100% | 擬轉讓產（股）權比例 | 100% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | ||||
| 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國機械工業集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 911100001000080343 | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 董事會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 中國機械工業集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2023-07-13 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 其他 | |||
| 決議文件名稱 | 關于下達“十四五”瘦身健體調整退出企業名單（第一批）及相關經濟行為批復的通知 | |||
三、交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 北京市三元熱能中心有限公司100%股權及中地裝集團四項供熱資產 | ||
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| 轉讓底價 | 2182.55萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、 意向受讓方須在受讓資格確認后5個工作日內支付人民幣650萬元的交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時間為準）。 2、信息披露期滿，若只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議方式成交，其交納的交易保證金轉為交易價款的一部分。若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價（多次報價）方式確定受讓方。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉為交易價款的一部分。其余意向受讓方不涉及保證金扣除情形的，所交納的交易保證金在受讓方被確定且北交所收到意向受讓方提交的退還保證金申請之日起3個工作日內無息返還。 3、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況，轉讓方有權扣除意向受讓方交納的保證金，先用于補償北交所及各方交易服務會員的各項服務費，剩余部分作為對轉讓方的經濟補償，保證金不足以補償的，相關方有權按照實際損失繼續追訴：： （1）意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的； （2）征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續競價程序的； （3）在競價過程中以轉讓底價為起始價格，各意向受讓方均不報價的； （4）在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的； （5）意向受讓方未履行書面承諾事項的； （6）意向受讓方存在其他違反北京產權交易所規則、交易條件要求的。 4、本次產權轉讓將導致國家出資企業及其子企業失去標的企業實際控制權，交易完成后標的企業不得再繼續使用國家出資企業及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。 5、本項目信息披露公告期即為盡職調查期，意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經詳細閱讀并完全認可本項目所涉披露公告、審計報告、評估報告等文件所披露內容，以及已自行完成對本項目的全部盡職調查，有充分的理解并愿意承擔，不因股權及資產受讓后可能產生的任何糾紛而對轉讓方和交易機構進行追責和索賠。意向受讓方若發生以不了解標的企業的現狀、瑕疵及標的資產情況為由發生逾期或拒絕簽署交易合同、拒付交易價款、放棄受讓或退還交易標的等情形的，即可視為違約行為，轉讓方有權扣除其遞交的全部保證金或等額交易價款，并將標的重新披露，由受讓方承擔相關的全部經濟責任與風險。 6、意向受讓方在報名的同時須對以下事項進行書面承諾： （1）本方承諾已對標的資產進行了充分的考察，充分了解并接受標的資產信息發布的全部內容和要求、與轉讓相關的其它條件中所述全部內容，已完全了解標的現狀，愿意承擔可能存在的一切交易風險。 （2）本方同意標的資產嚴格以現場實物狀況進行交易，我方辦理受讓登記手續即視為對標的資產現狀的充分了解與認可。 （3）本方同意如本方未按約定支付交易價款、交易服務費的，轉讓方有權終結本項目，本方已交納的交易保證金將被扣除并先行支付交易所基礎服務費，剩余部分作為對轉讓方的賠償金，轉讓方有權另行處置標的資產。 （4）本方同意在被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂交易合同，并于交易合同生效之日起5個工作日內將除保證金外剩余交易價款一次性支付至北交所指定賬戶； （5）本方同意在支付完全部交易價款及交易服務費后由北交所出具產權交易憑證； （6）本方同意北交所在出具交易憑證后3個工作日內將全部交易價款劃轉至轉讓方指定銀行賬戶； （7）本方同意在受讓本標的后，標的企業不再繼續使用國家出資企業及其子企業的商標、字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。 （8）本方已知悉并接受轉讓方與標的企業、北京縱橫三北熱力科技有限公司簽訂的租賃合同及其相關補充協議、《牛王廟供熱委托運營合同》等相關協議的全部內容，并同意在本項目出具交易憑證后10個工作日內本方應與轉讓方、標的企業及北京縱橫三北熱力科技有限公司簽署租賃合同補充協議，作為資產出租方繼續履行上述協議，并按協議相關條款履行義務。 （9）本方同意若在股權轉讓完成后標的企業應收中國人民武裝警察部隊北京市總隊第一司令部、中國人民武裝警察部隊北京市總隊第五隊后勤處以及北京京信怡和物業管理有限公司的相關債權實現清收的，本方和標的企業應將對應款項全額支付給中國地質裝備集團有限公司，以實際收回金額為準。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為中國境內（不含港澳臺地區）依法設立并有效存續的法人。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況、支付能力及商業信用。 3、意向受讓方應符合國家有關法律法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 650萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
四、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
五、競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價項目擬簽署的《產權交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 | ||||
