一、轉讓標的基本情況
| 標的企業名稱 | 無錫華源凱馬發動機有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 江蘇省無錫市惠山區(無錫市惠山區陽山鎮丁莊路88號) | ||
| 法定代表人 | 張偉 | 成立日期 | 2004-09-27 | |
| 注冊資本 | 3500.00萬元(人民幣) | 實收資本 | 3500.00萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 專用設備制造業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91320206766538015G | |||
| 經營規模 | 中型 | |||
| 經營范圍 | 許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：通用設備制造（不含特種設備制造）；發電機及發電機組制造；發電機及發電機組銷售；泵及真空設備制造；泵及真空設備銷售；農業機械制造；農業機械銷售；船用配套設備制造；專用設備制造（不含許可類專業設備制造）；電機制造；通用零部件制造；機械零件、零部件銷售；風機、風扇銷售；氣體、液體分離及純凈設備銷售；電氣設備修理；租賃服務（不含許可類租賃服務）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 是 | |||
| 是否涉及職工安置 | 否 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 恒天凱馬股份有限公司 | 50 | |||
| 張偉 | 32.5 | |||
| 無錫民瑋億機械有限公司 | 10 | |||
| 陳美庭 | 7.5 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2023年度審計報告數據 | |||
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 28373.36 | -4483.46 | -3943.42 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 30794.56 | 25522.56 | 5272 | ||
| 審計機構 | 大信會計師事務所(特殊普通合伙) | |||
| 2024年03月31日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 9467.99 | 85.01 | 85.01 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 31198.88 | 25841.87 | 5357.01 | ||
| 其他披露的內容 | 1、本項目轉讓底價為4573.39萬元，其中轉讓方持有標的企業50%股權對應的轉讓底價為人民幣4344.43萬元。轉讓方持有的14項注冊商標專用權對應的轉讓底價為228.96萬元，為含稅價。若本項目形成競價，成交價格的增值部分按照股權部分及注冊商標專用權部分兩者轉讓底價的比例進行分配。 2、標的企業所涉及土地可能存在后續政府相關部門收儲安排或土地用途變化，如合同簽署前出現此情況，轉讓方有權終結。項目變更價格后擇期重新披露。意向受讓方已交納的保證金、交易價款或服務費將依據意向受讓方申請原路退回。 3、本項目不涉及職工安置。 4、本次產權轉讓將導致國家出資企業及其子企業失去標的企業實際控制權，交易完成后標的企業不得再繼續使用國家出資企業及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。 5、其他事項詳見交易所備查文件。 |
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二、轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 恒天凱馬股份有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 上海市浦東新區(中國（上海）自由貿易試驗區商城路660號) | |||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 法定代表人 | 李益 | 成立日期 | 1998-06-19 | |
| 注冊資本（萬元） | 64000.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | ||
| 企業類型 | 股份有限公司 | 所屬行業 | 汽車制造業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91310000607393031L | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產（股）權比例 | 50% | 擬轉讓產（股）權比例 | 50% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | ||||
| 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國機械工業集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 911100001000080343 | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 董事會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 中國恒天集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2024-08-14 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 批復 | |||
| 決議文件名稱 | 中國恒天企【2024】317號 | |||
三、交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 無錫華源凱馬發動機有限公司50%股權及14項注冊商標專用權 | ||
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| 轉讓底價 | 4573.39萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、意向受讓方應在獲得受讓資格確認次日起3個工作日內交納交易保證金1200萬元至北交所指定賬戶。 2、本項目信息披露期滿，若只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議方式成交。若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則通過網絡競價多次報價的方式確定受讓方。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的交易保證金轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的交易保證金在受讓方被確定且北交所收到意向受讓方提交的退還保證金申請之日起3個工作日內無息返還。 3、意向受讓方須在被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在合同簽訂后5個工作日內將除保證金外的剩余交易價款和交易服務費一次性交納至北交所指定銀行賬戶。 4、若非轉讓方原因，如意向受讓方存在以下任何一種情形，轉讓方有權扣除該意向受讓方的全部交易保證金，先用于補償北交所及各方交易服務會員的各項服務費，剩余部分作為對轉讓方的經濟補償，保證金不足以補償的，相關方有權按照實際損失繼續追訴：（1）意向受讓方提出受讓申請并經資格確認后單方撤回受讓申請的。（2）產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時未參加后續競價程序的。（3）在競價程序中以轉讓底價為起始價格，各競買人均不應價的。（4）在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》的或未按約定時限支付交易價款的。（5）意向受讓方存在其他違反交易規則、交易條件的。 5、本次產權轉讓將導致國家出資企業及其子企業失去標的企業實際控制權，交易完成后標的企業不得再繼續使用國家出資企業及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。 6、本項目信息披露公告期即為盡職調查期，意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉披露公告、審計報告、評估報告等文件所披露內容，以及已自行完成對本項目的全部盡職調查，有充分的理解并愿意承擔，不因股權受讓后可能產生的任何糾紛而對轉讓方和交易機構進行追責和索賠。意向受讓方若發生以不了解標的企業的現狀及瑕疵為由發生逾期或拒絕簽署產權交易合同、拒付交易價款、放棄受讓或退還產權交易標的等情形的，即可視為違約行為，轉讓方有權扣除其遞交的全部保證金或等額交易價款，并將標的股權重新披露，由受讓方承擔相關的全部經濟責任與風險。 7、意向受讓方須書面承諾： （1）本方已充分知曉、理解和接受本次產權轉讓公告及所有披露之文件，包括但不限于審計報告、評估報告等內容，已經了解轉讓標的狀況及相關約定，自愿接受轉讓標的的全部現狀，在遞交意向受讓申請后，不以不了解標的情況或標的有瑕疵為由撤銷受讓申請、退還標的或拒付交易價款； （2）本方同意在被確認為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在合同簽訂后5個工作日內將除保證金外的剩余交易價款和交易服務費一次性交納至北交所指定銀行賬戶。 （3）本方同意北京產權交易所在出具產權交易憑證后3個工作日內將全部交易價款一次性支付至轉讓方指定賬戶。 （4）本方同意本次交易完成后標的企業不得繼續使用中國機械工業集團有限公司及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以中國機械工業集團有限公司子企業名義開展經營活動。 （5）本方已充分知曉標的中的14項注冊商標專用權對于標的企業持續經營的必要性，本方承諾在受讓本項目股權及注冊商標專用權后，繼續將該14項注冊商標專用權無償提供給標的企業獨占使用。 （6）本方知曉并同意標的企業所涉及土地可能存在后續政府相關部門收儲安排或土地用途變化，如合同簽署前出現此情況，轉讓方有權終結。項目變更價格后重新披露。受讓方同意配合轉讓方終結本次交易并不追究轉讓方相關違約責任。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為依法設立有效存續的法人、非法人組織或具有完全民事行為能力自然人。 2、具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方應具有良好的商業信用。 4、符合國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 1200萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
四、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
五、競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價項目擬簽署的《產權交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 | ||||
六、管理層（自然人）擬受讓國有產權情況
| 標的企業名稱 | 無錫華源凱馬發動機有限公司 | ||||
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| 管理層持有及擬受讓標的企業國有產權情況 | 姓名 | 所在單位 | 職務 | 現持有產權比例 | 擬受讓產權比例 |
| 張偉 | 無錫華源凱馬發動機有限公司 | 法定代表人、總經理 | 32.50000% | 50.00000% | |
| 備注 | |||||
