一、轉讓標的基本情況
| 標的企業名稱 | 上海江南船舶管業有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 上海市(浦東新區老港鎮拱極東路501號) | ||
| 法定代表人 | 張洋洋 | 成立日期 | 2003-07-07 | |
| 注冊資本 | 8000.00萬元(人民幣) | 實收資本 | 8000.00萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 金屬制品業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91310115752460149D | |||
| 經營規模 | 中型 | |||
| 經營范圍 | 許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）；貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：金屬管子制作、表面處理，大型結構件制作，機械電氣設備制造、電力設施器材制造，特種設備安裝改造修理，金屬材料、管道件、船用電氣設備的銷售，工業設備安裝、維修，管道安裝、維修，船舶科技領域內的技術咨詢、技術開發、技術服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 否 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 否 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 否 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 上海江南原址資產管理有限公司 | 55 | |||
| 中船科技股份有限公司 | 45 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2023年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 49123.22 | -317.14 | -260.87 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 68932.63 | 56373.78 | 12558.84 | ||
| 審計機構 | 致同會計師事務所（特殊普通合伙） | |||
| 2024年07月31日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 30290.3 | -2355.96 | -2377.45 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 70414.02 | 58431.42 | 11982.6 | ||
| 其他披露的內容 | 1、根據評估報告內容，房屋建筑物明細表中個別房產截止評估基準日由于辦證材料問題尚未辦理產證。未辦理產證房產均由標的企業自建取得，無產權糾紛，房產面積由標的企業申報所得，本次評估按照企業申報數據進行評估，未來辦證產生差異應進行調整。具體詳見評估報告內容。 2、標的企業存在5項專利處于實質性審查中，目前未發現實質性授權障礙，本次將其納入評估范圍進行評估。具體詳見評估報告內容。 3、標的企業位于上海市崇明區長興鎮興能路219號2#庫A跨及6#庫A跨的房屋系企業租賃的廠房，租賃建筑面積7570.00平方米，用于船管產品整理及倉儲，租賃期限自2023年3月1日至2026年2月28日止。 4、標的企業擁有軍工涉密資質：《武器裝備科研生產單位二級保密資格證》。意向受讓方須自行了解相關法律、法規及國防科工局或其他審批機關對涉密軍工企業的股東資格的相關規定，應符合《武器裝備科研生產單位保密資格認定辦法》關于該類企業股東資格的相關要求。如因意向受讓方自身原因未通過前置或后置批準或備案導致不能完成本次交易、或無法完成工商變更登記均視為本次交易失敗。如已完成工商變更登記，因受讓方的主體資格不符合相關規定導致標的企業被取消相關涉密資質的，給標的企業及轉讓方造成的損失由受讓方承擔。 5、意向受讓方須提交加蓋公章的《保密承諾函》原件（聯系人：劉先生，聯系電話：021-60298590）及加蓋公章的營業執照副本復印件、法定代表人授權委托書、法定代表人身份證復印件和授權代表身份證復印件后，方可查閱在北交所備查的相關項目資料或開展盡職調查。 6、其他詳見北交所備查文件。 |
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二、轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 中船科技股份有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 上海市(上海市上川路361號) | |||
| 經濟類型 | 國有實際控制企業 | |||
| 法定代表人 | 吳興旺 | 成立日期 | 1997-05-28 | |
| 注冊資本（萬元） | 150652.1728萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 150652.1728萬元(人民幣) | |
| 企業類型 | 股份有限公司 | 所屬行業 | 科技推廣和應用服務業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 913100001322836634 | 經營規模 | 大型 | |
| 持有產（股）權比例 | 45% | 擬轉讓產（股）權比例 | 45% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | ||||
| 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國船舶集團有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91310000MA1FL70B67 | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 董事會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 中國船舶集團有限公司 | |||
| 批準日期 | 2024-08-29 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 批復 | |||
| 決議文件名稱 | 中國船舶集團有限公司關于轉讓上海江南船舶管業有限公司股權的批復 | |||
三、交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 上海江南船舶管業有限公司45%股權 | ||
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| 轉讓底價 | 12360.00萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1. 意向受讓方須在受讓資格確認后3個工作日內支付人民幣3700萬元的交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時間為準）。 2. 信息披露期滿，若只產生一家未放棄優先購買權的原股東為意向受讓方，則本項目采取協議轉讓方式成交。除未放棄優先購買權的原股東之外：（1）若信息披露期滿只產生一家意向受讓方，該意向受讓方進行一次報價后進入原股東征詢環節。若原股東放棄行使優先購買權，則該意向受讓方成為受讓方；若原股東行使優先購買權，則原股東成為受讓方；（2）若信息披露期滿產生兩家及以上意向受讓方，項目采取網絡競價多次報價方式確定最高報價方后進入原股東征詢環節。若原股東放棄行使優先購買權，則最高報價方成為受讓方；若原股東行使優先購買權，則原股東成為受讓方。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。 3. 若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的交易保證金將被扣除：（1）意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；（2）征集到2家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續競價程序的；（3）在競價過程中以轉讓底價為起始價，各意向受讓方均不應價的；（4）在確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽訂《產權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；（5）意向受讓方提供虛假材料的；（6）意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件要求的。 4. 本股權轉讓掛牌公告期即為盡職調查期，意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經詳細閱讀并完全認可本轉讓標的披露的內容及標的現狀，已經完成對標的企業的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容，自愿承擔可能出現的一切風險。 5. 意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾：（1）本方已詳細閱讀并完全認可本項目所涉審計報告、評估報告等其他所披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，愿全面履行交易程序。不以不了解產權交易標的的現狀及瑕疵等為由拒付交易價款或放棄受讓或退還產權交易標的；（2）本方同意在被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并于《產權交易合同》生效之日起5個工作日內將除保證金外的剩余交易價款一次性支付至北交所指定賬戶；（3）本方同意北交所出具產權交易憑證后3個工作日內將全部交易價款一次性劃轉至轉讓方指定銀行賬戶；（4）本方已自行了解相關法律、法規及國防科工局或其他審批機關對涉密軍工企業的股東資格的相關規定，符合《武器裝備科研生產單位保密資格認定辦法》關于該類企業股東資格的相關要求。如因本方自身原因未通過前置或后置批準或備案導致不能完成本次交易或無法完成工商變更登記，均視為本次交易失敗。如本次交易失敗，同意轉讓方全額扣除本方交納的交易保證金作為對轉讓方的補償。如已完成工商變更登記，因本方主體資格不符合相關規定導致標的企業被取消保密資質的，本方同意以本方交納的交易保證金金額為標準向標的企業及轉讓方支付補償。若相關補償金額不足以彌補轉讓方及標的企業相關損失的，同意轉讓方保留進一步追究本方相關法律責任的權利。 |
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| 受讓方資格條件 | 1．意向受讓方須為在中國境內（不含港澳臺地區）依法注冊并有效存續的企業法人； 2．意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力； 3．意向受讓方應具有良好的商業信用，無不良經營及違法記錄； 4．本項目不接受聯合體受讓，不得采用委托（含隱名委托）、信托等方式申請受讓； 5．國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 3700萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
四、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
五、競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價項目擬簽署的《產權交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 | ||||
