| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海國拍投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
綠地集團北京京晟置業有限公司 |
| 注冊地(地址) |
北京市昌平區北七家鎮海鶄落村民委員會院內平房 |
| 法定代表人 |
歐陽兵 |
| 成立時間 |
2015-02-27 |
| 注冊資本 |
人民幣 1000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
33033567-1 |
| 經營范圍 |
房地產開發；物業管理；銷售商品房。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。） |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2015年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 業務無法提供 |
業務無法提供 |
業務無法提供 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| |
|
|
|
| 審計機構 |
- |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-04-30 |
|
-11.136069萬元 |
-11.136069萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
458900.948216萬元 |
457912.084285萬元 |
988.863931萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京中平建誠資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
綠地控股集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-05-22 |
| 評估基準日 |
2015-04-30 |
| 基準日審計機構 |
北京中平建華浩會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
上海鎮霆律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 458900.950000萬元 |
490266.360000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 458900.950000萬元 |
490266.360000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 187912.080000萬元 |
187912.080000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 270000.000000萬元 |
270000.000000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 457912.080000萬元 |
457912.080000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 988.870000萬元 |
32354.280000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1．本項目掛牌價格由標的企業50%股權及轉讓方對標的企業人民幣93956.04萬元債權組成，其中：標的企業50%股權對應轉讓底價為人民幣17200.00萬元。如果本項目形成競價，價格增值部分屬于股權溢價。 2.標的企業已簽訂關于開發北七家鎮項目的14份合同，合同總價2292.8932萬元，已不同程度履行，但標的企業除已支付7萬元外尚未支付其他款項，根據目前履行程度應付款項639.3萬元；標的企業自評估基準日至今已簽署1份施工總承包框架協議書，但未簽署正式合同；標的企業自評估基準日至今已支付土地合同印花稅、注冊資本印花稅、購印花稅票等三項計226.32萬元（詳見合同情況表）。 3.轉讓方與標的企業于2015年3月5日簽訂融資顧問協議書，由轉讓方負責標的企業融資工作，融資金額不低于25億元，轉讓方與標的企業約定在融資款項滿足最低金額且到賬后3個月內，標的企業一次性將500萬元融資顧問費支付給轉讓方，27億元融資款項已到賬，標的企業應按約支付轉讓方500萬元融資顧問費。該筆費用標的公司已按約支付給了轉讓方。 |
| 重大債權債務事項 |
（1）2015年3月5日轉讓方與標的公司簽訂了《股東借款合同》。2015年5月15日轉讓方與標的公司簽訂了《股東借款合同補充協議》。補充協議約定：股東借款年利率為7.8%，日利率=年利率/360（具體詳見合同）。
（2）27億元信托事項
a.2015年3月19日轉讓方與標的公司簽訂了《股東借款合同》，確認股東借款金額為27億元。
b.2015年3月19日轉讓方、中信信托有限責任公司與標的企業簽訂了《華鑫證券-綠地集團債權投資信托項目1501期應收賬款債權轉讓協議》，轉讓方將對標的企業所享有的27億元債權轉讓給中信信托，轉讓方為標的企業所負的該27億元債務提供階段性連帶責任保證擔保。
c.2015年3月19日中信信托有限責任公司、標的企業與中信銀行股份有限公司總行營業部簽訂了《華鑫證券-綠地集團債權投資信托項目1501期債權債務確認協議》，該協議明確：涉及7種情況視為標的企業違約，一旦標的企業違約，中信信托和中信銀行有權要求標的企業提前償還全部本息。
d.2015年3月19日轉讓方與中信銀行股份有限公司總行營業部簽訂了《保證合同》。
（3）截止評估基準日，標的公司欠轉讓方187912.084285萬元。其中93956.04萬元已由標的公司股東深圳前海卓越匯悅投資有限公司代為償還，因此，標的公司目前尚欠轉讓方93956.044285萬元。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
（1）標的公司截止至估價基準日尚未取得《國有土地使用證》。
（2）標的公司暫未取得《建設工程規劃許可證》，相關規劃指標暫以《國有建設用地使用權出讓合同》【京地出[合]字（2015）第0039號】為依據。 |
| 其他信息 |
- |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方須書面承諾：同意本次產權轉讓完成后受讓方須無條件承擔標的企業對中信信托所負27億債務的50%擔保義務，受讓方需自行協調擔保方式得到中信信托及中信銀行的認可，如因擔保方式得不到認可而造成標的公司對《華鑫證券-綠地集團債權投資信托項目1501期應收賬款債權轉讓協議》和《華鑫證券-綠地集團債權投資信托項目1501期債權債務確認協議》的違約，則違約責任全部由受讓方承擔。
2.意向受讓方須書面承諾：同意標的企業繼續履行已簽訂的關于開發北七家鎮項目的14份合同，并繼續履行1份施工總承包框架協議書，如終止履行應由受讓方按股權比例承擔已履行部分對應款項及終止履行導致的違約責任。
3.意向受讓方須書面承諾：同意由受讓方代標的企業在產權交易合同簽訂之日后3個工作日內將評估基準日至產權交易合同簽訂之日的本次轉讓的債權利息支付至轉讓方指定賬戶，年利率為7.8%，日利率=年利率/360。
4.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確認為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采用網絡競價--一次報價的競價方式，經具有優先購買權的主體對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。。受讓方被確定后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
5.意向受讓方在充分了解產權標的的情況下，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣33000萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。
6.為保護交易各方的合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容做出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。（1）只征集到一個符合條件的競買人：a：在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；b：在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的；（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：a：在競價中競買人未提交競買文件的；b：在競價中各競買人均未有效報價的；c：競買人通過競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的；（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
7.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
8.標的企業其他股東擬參與受讓的，應在掛牌期間向聯交所遞交受讓申請，并按規定交納保證金。未在掛牌期間遞交受讓申請的、未按規定交納保證金的、未在競價現場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄受讓、放棄行使優先購買權。在不違反法律法規等的強制性規定的前提下，標的企業原股東的受讓資格不受本項目“受讓方資格條件”的限制。
9.自評估基準日至工商變更完成日期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承繼。
10.受讓方應在產權交易合同簽訂之日后3個工作日內將全額轉讓價款（含前期已經支付的交易保證金33000萬元）支付至產權交易機構指定賬戶。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內企業法人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況、支付能力和商業信用，無不良記錄。
3.意向受讓方在登記受讓意向時須提供掛牌期間同一日期銀行出具的不低于本項目掛牌價格的的存款證明。
4.本項目不接受委托(含隱名委托)、信托、聯合方式受讓。
5.意向受讓方須符合國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
33000.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
綠地控股集團有限公司 |
| 注冊地（住所） |
江蘇路502號7樓 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
50% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
50% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
