| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
| 廣東南金實業發展有限公司 |
本轉讓方現委托（會員代理機構1）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（南方聯合產權交易中心）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（南方聯合產權交易中心）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
|
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
中山華信置業房產開發有限公司 |
| 注冊地(地址) |
中山市坦洲鎮金山城23幢8號 |
| 法定代表人 |
高山 |
| 成立時間 |
1994-1-10 |
| 注冊資本 |
人民幣 2000 萬元 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司（企業） |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
小型 |
| 組織機構代碼 |
31521674-6 |
| 經營范圍 |
經營房地產開發（限于金斗灣規劃區南7-2地塊）；提供房地產信息咨詢及物業管理服務；銷售金屬材料、建筑材料、農副產品、電器機械、五金交電。 |
| 職工人數 |
0人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014 年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 0萬元 |
-2.945908萬元 |
-478.972477萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 6299.932094萬元 |
6346.927084萬元 |
-46.99499萬元 |
|
| 審計機構 |
廣東旭東會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-6-30 |
0萬元 |
-183.054648萬元 |
-351.457453萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
5796.70779萬元 |
14059.814823萬元 |
-8263.107033萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
廣東財興資產評估土地房地產估價有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
廣東省財政廳 |
| 核準（備案）日期 |
2015-7-21 |
| 評估基準日 |
2015-4-30 |
| 基準日審計機構 |
廣東旭東會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
廣東君厚律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
|
| 長期投資 |
|
| 固定資產 |
|
| 無形資產 |
|
| 土地使用權 |
|
| 其他資產 |
|
| 資產總計 |
|
| 流動負債 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
|
| 凈資產 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1.根據《廣東南金實業發展有限公司擬轉讓中山華信置業房產開發有限公司股權而涉及的該公司股東全部權益價值評估報告書》（財興資評字[2015]第072號）顯示: 截止評估基準日2015年4月30日，轉讓方對標的企業享有的債權合計人民幣43.12萬元（含“代墊款”人民幣5.84萬元及“預提費用”人民幣37.28萬元）；廣東港華貿易發展公司對標的企業享有的債權合計人民幣13,493.20萬元（含“其他應付款”人民幣7,671.40萬元和“長期應付款”人民幣5,821.80萬元）；標的企業尚有土地使用稅338.90萬元和土地使用稅滯納金165.83萬元共計人民幣504.73萬元未繳納（土地使用稅和土地滯納金金額以稅務部門實際收取數為準）。其他披露事項詳見該評估報告書。 2.根據廣東省中山市中級人民法院2015年1月14日《執行告知書》【（2013）中中法執字第8號】顯示：標的企業因與廣東港華貿易發展公司欠款合同糾紛被裁定查封位于中山市坦洲鎮同勝管理區土地及金斗灣南7-2、7-2-6地塊共六宗國有土地使用權（土地證號：出0539、0540；出33970039、33970040、33970041、33970042）。廣東港華貿易發展公司已承諾在其債權轉讓款劃入南方聯合產權交易中心的結算帳戶后2個工作日內，出具相關文件，無條件配合辦理前述土地使用權的解封事宜。 3.本公告披露的年度審計數據出自標的企業2014年度《審計報告》（粵旭審字【2015】-0119號）。 4.特別提示：轉讓方根據既有檔案材料、相關中介報告等對資產現狀進行盡可能謹慎、周全的描述，但這種描述和相關材料并不構成對受讓方的任何承諾和保證，只是對意向受讓方了解資產現狀的提示和簡介。意向受讓方參與交易視為已自行或委托專業機構進行了充分詳盡的盡職調查，對擬轉讓資產的真實情況進行了充分細致的了解。 5.資產評估基準日到工商變更完成之日（含）前后的債權債務處理：（1）資產評估報告中涉及的標的企業債權債務除前述已提及處理外由本次工商變更后的標的企業享有和承擔；（2）資產評估基準日的次日至標的企業工商變更完成之日（含）新增的債權債務由工商變更后的標的企業享有和承擔； （3）標的企業工商變更完成之日次日起新增的債權債務由工商變更后的標的企業享有和承擔。 6.資產評估基準日到工商變更完成之日（含）的損益處理：標的企業資產評估基準日到工商變更完成之日（含）的期間內產生的損益由工商變更后的標的企業股東按股權比例承擔和享有。 7.經濟法律責任的承擔：（1）資產評估報告中涉及的經濟法律責任由本次工商變更后的標的企業承擔；（2）資產評估基準日的次日至標的企業工商變更完成之日（含）新增的經濟法律責任由工商變更后的標的企業承擔；（3）標的企業工商變更完成之日次日起新增的經濟法律責任由工商變更后的標的企業承擔。 8.本此股權轉讓不涉及職工安置。 9.產權交割和權證的變更：受讓方負責在付清全額價款(含股權轉讓款和債權款項等)后，憑交易憑證辦理轉讓標的權證變更手續；需要轉讓方配合提供相關文件的，轉讓方依法依規提供。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
22800萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1、1. 意向受讓方須在掛牌期內向南方聯合產權交易中心提交《產權受讓申請書》及其附件材料。 2. 意向受讓方須在本次產權轉讓公告期內向南方聯合產權交易中心結算賬戶交納收購誠意金人民幣6600萬元，意向受讓方交納的收購誠意金在掛牌期滿之日起，未經南方聯合產權交易中心同意，不得無故申請退還。該誠意金在意向受讓方資格被確認為合格意向受讓方時自動轉為保證金。意向受讓方若違反產權交易相關法規政策或交易規則的，保證金予以沒收。意向受讓方被確定為受讓方后，保證金按照相關約定自動轉為產權交易價款。意向受讓方未能成為受讓方的，保證金在受讓方確定之日起5個工作日內一次性無息原路返還。意向受讓方在簽訂《保密承諾函》后，在掛牌期內向南方聯合產權交易中心查閱產權交易文件和對標的企業進行盡職調查。意向受讓方須在掛牌期滿之日17時前，將誠意金通過匯款、轉賬方式轉入南方聯合產權交易中心結算賬戶（以到賬為準），并在付款憑證備注欄中注明“項目名稱+資金用途”。 本項目誠意金、保證金、交易價款及相關款項不接受現金、現金匯款、托收支票、銀行匯票等付款方式。 南方聯合產權交易中心結算賬戶（用于誠意金、保證金、交易價款及相關款項的收付）： 賬戶名稱：南方聯合產權交易中心有限責任公司 賬號：398460100100013832 開戶行：興業銀行廣州康王路支行 3. 合格意向受讓方在被確定為受讓方后，應按南方聯合產權交易中心通知的時間、地點與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在《產權交易合同》簽訂之日起3個工作日內付清全部產權交易價款。 4. 南方聯合產權交易中心對意向受讓方提交的資料進行審查，必要時可以要求意向受讓方提供補充資料，并在征詢轉讓方意見的基礎上，按本公告的受讓方條件確定合格意向受讓方。經公開征集僅產生一個合格意向受讓方的，由轉讓方和該合格意向受讓方按照南方聯合產權交易中心的通知，直接簽訂《產權交易合同》；經公開征集，產生兩個或兩個以上合格意向受讓方的，通過網絡競價方式確定受讓方后，由轉讓方和受讓方按照南方聯合產權交易中心的通知簽訂《產權交易合同》。 5.受讓方須在南方聯合產權交易中心出具交易憑證前，按有關規定或約定向南方聯合產權交易中心支付有關交易費用。受讓方須將上述費用通過匯款、轉賬方式轉入以下賬戶，并在付款憑證備注欄中注明“項目名稱+資金用途”。本項目有關交易費用不接受現金、現金匯款、托收支票、銀行匯票等付款方式。 南方聯合產權交易中心賬戶（用于收取交易服務費和競價費用）： 賬戶名稱：南方聯合產權交易中心有限責任公司 賬號：200583833310001 開戶行：招商銀行廣州環市東路支行 6.本須知所稱意向受讓方是指有購買擬轉讓產權意向并向南方聯合產權交易中心提交書面受讓申請材料的企業法人或自然人,如涉及外商投資者須符合國家相關法律法規。本須知所稱合格意向受讓方是指經南方聯合產權交易中心審查，符合受讓方條件和轉讓要求并取得南方聯合產權交易中心出具的受理通知書的意向受讓方。
2、受讓方應履行的義務： 1.合格意向受讓方在被確定為受讓方后，應按南方聯合產權交易中心通知的時間、地點與轉讓方簽訂《產權交易合同》。 2.受讓方須在簽訂《產權交易合同》之日起3個工作日內，支付產權轉讓全額價款。 3.受讓方須在簽訂《產權交易合同》之日起60個自然日內，代標的企業向轉讓方償還人民幣43.12萬元（含“代墊款”人民幣5.84萬元及“預提費用”人民幣37.28萬元），代標的企業向廣東港華貿易發展公司償還人民幣13,493.20萬元（含“其他應付款”人民幣7,671.40萬元和“長期應付款”人民幣5,821.80萬元）。 4. 標的企業欠繳的土地使用稅和土地使用稅滯納金由交易完成后的標的企業自行繳納，受讓方必須予以保障。 5.受讓方須按《產權交易合同》相關約定履行相應義務。
|
| 受讓方資格條件 |
1、1、受讓方為中華人民共和國境內依法設立的企業法人或具有完全民事行為能力的自然人。 2、符合法律法規的相關規定。
|
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
6600萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
| 交納方式 |
|
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
廣東南金實業發展有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國廣東省廣州市越秀區廣州市越秀區農林下路81號之一25C |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
100% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
省級其他部門 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
廣東省人民政府辦公廳 |
| 批準單位名稱 |
廣東省人民政府辦公廳 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起21個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延期，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長2個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
上海證券報 |
| 法律聲明及風險提示 |
1. 以上信息來源于轉讓方提供的資料，相關信息的真實性、完整性和有效性由轉讓方負責。南方聯合產權交易中心對上述信息及后果不做任何承諾和擔保，不承擔法律責任。
2. 意向受讓方應自行對項目信息進行調查核實，在充分了解并清楚知曉交易風險和交易費用的情況下，自行決定是否參加交易，并獨立承擔風險。南方聯合產權交易中心對此不承擔任何法律責任。
3. 本次交易所涉及的競價組織、保證金處置、資金結算等交易程序嚴格按本公告中的受讓須知內容和南方聯合產權交易中心交易規則執行，請注意閱讀和了解。 |
