| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海珩灃投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
青島國敦大酒店有限公司 |
| 注冊地(地址) |
青島市市南區香港中路28號 |
| 法定代表人 |
顏溪俊 |
| 成立時間 |
1994-06-18 |
| 注冊資本 |
美元 2650.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
61431577-9 |
| 經營范圍 |
特大型餐館：中餐類制售、西餐類制售、含涼菜、含裱花蛋糕、不含生食海產品、冷熱飲品制售；停車服務；賓館、浴室、游泳池；在本店內零售卷煙、雪茄煙（餐飲服務許可證，公安部門批文，衛生許可證，煙草專賣零售許可證有效期限以許可證為準）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可展開經營活動）。 |
| 職工人數 |
204人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 6054.000000萬元 |
-1380.815433萬元 |
-1383.846633萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 20536.565636萬元 |
16048.671860萬元 |
4487.893776萬元 |
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| 審計機構 |
上海正弘會計師事務所有限公司 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 6769.755200萬元 |
-868.928531萬元 |
-870.350171萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 21804.130000萬元 |
15932.390000萬元 |
5871.740000萬元 |
|
| 審計機構 |
上海正弘會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-12-31 |
5090.083081萬元 |
-1958.222953萬元 |
-1974.569915萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
19143.496056萬元 |
16630.172195萬元 |
2513.323861萬元 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中銘國際資產評估(北京)有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國民用航空局 |
| 核準（備案）日期 |
2015-12-17 |
| 評估基準日 |
2015-03-31 |
| 基準日審計機構 |
上海正弘會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
上海圣瑞敕（杭州）律師事務所 |
| 內部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
| 866.260000萬元 |
863.170000萬元 |
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| 固定資產 |
| 16266.520000萬元 |
20613.640000萬元 |
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| 無形資產 |
| 2641.500000萬元 |
49053.180000萬元 |
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| 資產總計 |
| 19774.270000萬元 |
70529.990000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 1832.560000萬元 |
1832.560000萬元 |
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| 長期負債 |
| 14075.140000萬元 |
14075.140000萬元 |
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| 負債總計 |
| 15907.700000萬元 |
15907.700000萬元 |
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| 凈資產 |
| 3866.570000萬元 |
54622.290000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
- |
| 重大債權債務事項 |
(1)標的企業與渣打銀行（中國）有限公司青島分行簽訂有《貸款協議》并約定貸款合同期內林甲巖國際投資私人有限公司（標的企業股東）應持續為標的企業的股東；如果林甲巖國際投資私人有限公司擬定股權轉讓，標的企業必需將全部銀行貸款還清。鑒于此，意向受讓方如摘牌成功須同時承擔并償還標的企業現有的銀行貸款及利息。
(2)標的企業與現股東均有部分股東借款，本次標的企業股權掛牌轉讓時，作為摘牌受讓條件須由受讓方還清。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
詳見標的企業資產評估報告的特別事項說明。
（一） 產權瑕疵
國敦大酒店納入評估范圍的二期輔助用房，因消防未達到國家驗收標準沒有辦理產權證，原因為國敦大酒店建設期貸款金額大，利息支出負擔重，資金緊張無法對工程進行改造所致。經核實二期房屋有《建設工程規劃許可證》、《建設用地規劃許可證》、《施工許可證》，詳細情況如下：
建筑物名稱 建筑面積（㎡） 評估原值（元） 評估凈值（元）
酒店二期輔助用房 10952.11 22848681.00 13709210.00
除二期輔助用房外，其他納入評估范圍的資產權屬清晰。
（二） 未決事項、或有事項、法律糾紛等不確定因素
（1）、國敦大酒店于2013年11月12日與渣打銀行青島分行簽訂了借款額度為人民幣借款RMB89500000.00元，美元借款USD9000000.00的雙幣種貸款協議，貸款期限自2013年11月18日至2016年11月15日。此筆雙幣種借款以產權證號碼為青島地權市字第390777號的房產及土地使用權作抵押（坐落于中國青島市香港中路28號的標的企業），并以現在所擁有及將來可能擁有的應收賬款作為抵押。
（2）、人民幣借款還款期限分別為首次提款日起6個月（人民幣70.00萬元）、12個月（人民幣70.00萬元）、18個月（人民幣70.00萬元）、24個月（人民幣70.00萬元）、30個月（人民幣70.00萬元）、36個月（人民幣8600.00萬元）。
（3）美元借款還款期限為首次提款日起6個月（美元5.00萬元）、12個月（美元5.00萬元）、18個月（美元5.00萬元）、24個月（美元5.00萬元）、30個月（美元5.00萬元）、36個月（美元875.00萬元）。
（4）截止2015年3月31日，國敦大酒店已歸還美元借款10.00萬美元以及人民幣借款140.00萬元，尚余8810.00萬元人民幣借款，890.00萬美元借款未歸還，分別在長期借款及一年內到期的非流動負債科目中列示。2015年4月1日至轉讓交割日借款利息按實計算。截至2015年12月31日，尚余8670.00萬元人民幣借款，880.00萬美元借款未歸還。
（5）根據青島市人民幣政府的有關規定，國敦大酒店應按營業收入的1%和客房收入的3%計提并繳納發展旅游事業費和旅館增容費。同時據青地稅發（2009）15號及青財綜（2010）24號通知明確，發展旅游事業費及旅館增容費已分別自2009年1月1日與2010年9月1日起停止征收。截止2015年3月31日止，國敦大酒店應計提的該等費用累計分別為人民幣6246314.58元（2014年：人民幣6246314.58元）和人民幣15146773.67元（2014年：人民幣15146773.67元）。然而，國敦大酒店正與青島市其他旅游企業一起同青島市政府商談免除該等費用。國敦大酒店董事會認為收取該等費用的可能性極小，因此在以前年度和本年度均沒有于會計報表中預提相關的費用。
除上述資產之外，納入評估范圍的其他資產不涉及未決事項、或有事項、法律糾紛等不確定因素。 |
| 其他信息 |
- |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須同意標的企業繼續履行與職工（截至2015年12月31日，現有200名國內員工及4名外籍員工）簽訂的現有勞動合同。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣8193.345萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。
2.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任：
（1）只征集到一個符合條件的競買人
①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；
②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。
（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人
①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；
②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；
③競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。
（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
3.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價——多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
4.受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額一次性支付至產權交易機構指定賬戶。
5.意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾，若成功受讓本項目，須在產權交易合同簽訂之日起3個工作日內，代標的企業將其欠股東林甲巖國際投資私人有限公司的債務（股東借款）共計人民幣1265萬元（截止2016年1月31日）償還給股東林甲巖國際投資私人有限公司指定的銀行帳戶，并按照《借款協議》支付借款利息。如本次股權轉讓及變更中，標的企業再產生股東借款，按實際發生的借款金額償還給股東林甲巖國際投資私人有限公司指定的銀行帳戶，并按照《借款協議》支付借款利息。
6.意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾，若成功受讓本項目，須在產權交易合同簽訂之日起3個工作日內，代標的企業將其欠渣打銀行（中國）有限公司青島分行銀行貸款8700萬元人民幣和900萬美元償還給渣打銀行（中國）有限公司青島分行指定銀行帳戶，并按照《貸款協議》支付貸款利息。
7.自評估基準日至產權交接日（即工商變更登記日）期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。
8.意向受讓方受讓青島國敦大酒店有限公司60%股權項目的同時必須受讓青島國敦大酒店有限公司40%股權項目，意向受讓方受讓青島國敦大酒店有限公司40%股權項目的同時也必須受讓青島國敦大酒店有限公司60%股權項目。
9.如本項目產生網絡競價——多次報價方式，青島國敦大酒店有限公司60%股權項目與青島國敦大酒店有限公司40%股權項目作為一個組合掛牌競價（即青島國敦大酒店有限公司100%股權項目），同股同價。
10.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。意向受讓方若發生以不了解產權交易標的的現狀及瑕疵等為由拒付交易價款或放棄受讓或退還產權交易標的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關約定處置其遞交的交易保證金，并承擔相關的全部經濟責任與風險。
11.意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾知識產權及特許經營的特別約定：（詳見附件《關于字號、知識產權及特許經營的特別約定》及《承諾函》，此約定中甲方指的是轉讓方，乙方指的是受讓方）。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內外企業法人或其他經濟組織。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供證明其受讓能力的資信證明：其近期銀行開出的存款證明數額應不少于掛牌價格。
3.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
4.本項目不接受聯合受讓主體。
5.其他須符合法律法規規定。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
8193.345000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
林甲巖國際投資私人有限公司 |
| 注冊地（住所） |
156 Cecil Street，Far Eastern Bank Building, #09-01 Singapore 069544 |
| 經濟類型 |
外資企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
外商投資股份有限公司 |
| 持有產(股)權比例 |
60% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
60% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
變更公告內容，重新掛牌 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
