標的企業簡況
| 標 的 企 業 基 本 情 況 |
標的企業名稱 | 重慶程達置業有限公司 | |
| 注冊地(地址) | 重慶市璧山區璧泉街道鎢山路69號（2號廠房） | ||
| 法定代表人 | 楊賽清 | ||
| 企業類型 | 有限責任公司（內資） | ||
| 成立時間 | 2020-09-14 | ||
| 注冊資本 | 5,000.000000萬元 | ||
| 注冊資本幣種 | 人民幣 | ||
| 經濟類型 | 國有實際控制企業 | ||
| 公司類型（經濟性質） | 有限責任公司（內資） | ||
| 經營規模 | 小型 | ||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91500227MA614X2A54 | ||
| 經營范圍 | 許可項目：房地產開發經營，住宅室內裝飾裝修，建設工程設計（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準） 一般項目：住房租賃，非居住房地產租賃，物業管理，技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，電子產品銷售，停車場服務，會議及展覽服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） | ||
| 職工人數 | 0 | ||
| 是否含有國有劃撥土地 | 否 | ||
| 標 的 企 業 股 權 結 構 |
原股東是否放棄優先受讓權 | 有人不放棄 | |
| 序號 | 股東名稱 | 持股比例（%） | |
| 1 | 康佳集團股份有限公司 | 51 | |
| 2 | 江西君健實業有限公司 | 49 | |
| 主 要 財 務 指 標 ︵ 萬 元 ︶ |
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| 年度審計報告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2019 | 營業收入 | |||||||||||||
| 利潤總額 | 凈利潤 | ||||||||||||||
| 資產總計 | 負債總計 | ||||||||||||||
| 所有者權益 | 審計機構 | 無 | |||||||||||||
| 企業財務報告 | |||||||||||||||
| 報表日期 | 2020-10-31 | 營業收入 | 0.000000 | ||||||||||||
| 利潤總額 | -209.360000 | 凈利潤 | -209.360000 | ||||||||||||
| 資產總計 | 52,200.500000 | 負債總計 | 47,409.860000 | ||||||||||||
| 所有者權益 | 4,790.640000 | ||||||||||||||
| 資 產 評 估 情 況 ︵ 萬 元 ︶ |
評估機構 | 深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司 | |||||||||||||
| 核準（備案）機構 | 華僑城集團有限公司 | ||||||||||||||
| 核準備案日期 | 2020-11-16 | ||||||||||||||
| 基準日審計機構 | 中天運會計師事務所（特殊普通合伙） | ||||||||||||||
| 評估基準日 | 2020-10-13 | ||||||||||||||
| 內部審議情況 | 股東會決議 | ||||||||||||||
| 項目 | 賬面價值（萬元） | 評估價值（萬元） | |||||||||||||
| 資產總計 | 5,000.000000 | 8,512.640000 | |||||||||||||
| 負債總計 | 0.000000 | 0.000000 | |||||||||||||
| 凈資產 | 5,000.000000 | 8,512.640000 | |||||||||||||
| 轉讓標的對應評估值 | 1,532.275200 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 |
其他披露內容 | 1）因重慶程達置業有限公司成立于2020年9月，故無法提供2019年度整年度審計報告。 2）標的公司股東江西君健實業有限公司擬在標的公司18%股權掛牌期間轉讓49%股權，具體轉讓事項及時間以工商變更為準。 3）未放棄優先購買權的標的公司其他股東，應在掛牌期間向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，按規定繳納保證金。若形成競價，應在同等條件下行使優先購買權。 4）其他詳見上海聯合產權交易所備查文件。 | |||||||||||||
| 重大債權債務事項 | 標的公司全資子公司重慶朗恒置業有限公司（下稱“項目公司”）通過出讓方式取得BS20-1J-352號土地使用權，為確保項目公司順利繳納土地出讓金，康佳集團已向項目公司提供了人民幣24,072.255萬元的借款，本次轉讓標的公司18%股權后，康佳集團由控股股東變成參股股東，而受讓方受讓18%股權后成為標的公司的參股股東，為此康佳集團要求受讓方在受讓18%股權的同時，須向項目公司提供人民幣24,072.255萬元借款及按8%年化利率對應的借款利息（自項目公司借款日計至受讓方實際還款當日止），再由項目公司將人民幣24,072.255萬元借款本金及按8%年化利率對應的借款利息（自項目公司借款日計至項目公司實際還款當日止）歸還康佳集團，用于償還康佳集團前期對標的公司下屬項目公司的借款及產生的利息。除此以外，本次股權轉讓后，標的公司仍然存續，標的公司原有的債權債務仍由產權轉讓后的新標的公司繼續承擔和享有。 | ||||||||||||||
| 提示提醒等內容 | 詳見《資產評估報告》與《審計報告》。 | ||||||||||||||
| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | ||||||||||||||
轉讓方簡況
| 轉讓方基本情況 | |||
| 轉讓方名稱 | 康佳集團股份有限公司 | ||
| 注冊地（住所） | 深圳市南山區粵海街道科技園科技南十二路28號康佳研發大廈15-24層 | ||
| 經濟類型 | 國有實際控制企業 | ||
| 公司類型（經濟性質） | 股份有限公司 | ||
| 持有產(股)權比例 | 51% | ||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 18% | ||
| 產權轉讓行為批準情況 | |||
| 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | ||
| 所屬集團或主管部門名稱 | 華僑城集團有限公司 | ||
| 批準單位名稱 | 康佳集團股份有限公司 | ||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 交易價款支付方式 | 一次性付款 |
| 與轉讓相關其他條件 | 1）本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉《審計報告》、《資產評估報告》及該等報告所披露內容，并依據該等內容獨立判斷決定自愿全部接受本項目公告內容，已完成對本項目的全部盡職調查，已對轉讓標的現狀及相關交易風險充分知悉，愿意全面履行交易程序，并自愿承擔除因轉讓方原因而引起的其他一切交易風險。 2）意向受讓方在充分了解產權標的情況下，并在掛牌公告期間按產權轉讓公告的約定交納交易保證金人民幣477.9萬元到上海聯交所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在《產權交易合同》簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在《產權交易合同》簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。 3）信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在 3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價多次報價方式，經具有優先購買權的主體在同等條件下對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂《產權交易合同》。 4）本次轉讓采取一次性付款方式，受讓方應在《產權交易合同》簽訂次日起1個工作日內將除保證金以外的剩余交易價款、交易服務費一次性支付至上海聯交所指定銀行賬戶。 5）為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯合產權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人:①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人:①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價等方式被確定為受讓方后，未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》的。（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 6）意向受讓方須對以下事項進行書面承諾：（1）同意在遞交受讓申請且交納交易保證金后，即表示已詳細閱讀并完全接受本股權轉讓項目所涉之掛牌公告以及《資產評估報告》等文件資料所披露的全部內容，已完成對產權標的的盡職調查，并依據該等內容獨立判斷自愿接受全部交易條件，自愿承擔產權標的和標的企業所存在的一切相關交易風險，保證全面履行交易程序。（2）同意在被確定為受讓方后3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并于《產權交易合同》簽訂次日起1個工作日內將除保證金以外的剩余交易價款及交易服務費一次性支付至上海聯合產權交易所指定銀行賬戶。如未能按照上述約定履行支付股權轉讓款的，每逾期一日，受讓方應按照應付未付金額的萬分之五向轉讓方支付違約金。（3）同意于《產權交易合同》簽署次日起1個工作日內將股東借款人民幣24,072.255萬元及利息（按8%年化利率計算，自項目公司借款日計至受讓方實際還款當日止）支付至轉讓方指定的項目公司銀行賬戶。如未能按照上述約定履行支付股東借款及利息的，每逾期一日，受讓方應按照應付未付金額的萬分之五向轉讓方支付違約金。（4）同意在被確定為受讓方后，將督促項目公司向轉讓方償還24,072.255萬元股東借款及產生的利息（按8%年化利率計算，自項目公司借款日計至項目公司實際還款當日止）。（5）同意在被確認為受讓方后，未按照約定時間與轉讓方簽署《產權交易合同》、支付交易價款、股東借款及利息的，自愿賠償477.9萬元給轉讓方，并同意解除合同。（6）同意上海聯合產權交易所在出具產權交易憑證后3個工作日內將產權交易價款支付至轉讓方指定銀行賬戶。（7）成功被確定為受讓方后，同意在交易價款以及項目公司應償還康佳集團的借款本金人民幣24,072.255萬元及利息（按8%年化利率計算，自項目公司借款日計至項目公司實際還款當日止）全部足額支付完畢后，轉讓方才會配合標的公司辦理工商變更登記。（8）本次股權轉讓所產生的產權交易服務費由轉、受讓方各自承擔，本次股權轉讓工商變更所涉及一切稅、費用依照有關規定由轉、受讓方各自承擔。 | |
| 受讓方資格條件 | 1) 意向受讓方須為在中國境內依法注冊并有效存續的企業法人。 2）意向受讓方應具有良好的商業信用，無不良經營記錄。 3）意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 4）本項目不接受聯合受讓，也不得采用信托、委托、匿名舉牌等方式參與受讓。 5）國家法律、行政法規規定的其他條件。 | |
| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 |
| 交納金額 | 477.900000萬元 | |
| 交納時間 | 信息披露期滿前交納 | |
信息披露
| 信息披露期 | 自公告之日起20個工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網絡競價（多次報價） |
