| 項目名稱 | 鞍山金瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權及39800萬元債權 | 項目編號 | G32021BJ1000054 | |
|---|---|---|---|---|
| 轉(zhuǎn)讓底價 | 42000.00萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-03-18 | 信息披露結(jié)束日期 | 2021-04-15 | |
| 所在地區(qū) | 遼寧省鞍山市 | 所屬行業(yè) | 房地產(chǎn)業(yè) | |
| 標的企業(yè)名稱 | 鞍山金瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 標的企業(yè)基本情況 | 注冊地（住所） | 遼寧省鞍山市鐵東區(qū)(遼寧省鞍山市鐵東區(qū)越嶺路155號) | ||
| 法定代表人 | 尹亞輝 | 成立日期 | 2010-03-31 | |
| 注冊資本 | 2200.00萬元(人民幣) | 實收資本 | 2200.00萬元(人民幣) | |
| 經(jīng)濟類型 | 國有控股企業(yè) | |||
| 企業(yè)類型 | 有限責任公司 | 所屬行業(yè) | 房地產(chǎn)業(yè) | |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 | 912103005525681981 | |||
| 經(jīng)營規(guī)模 | 小型 | |||
| 經(jīng)營范圍 | 房地產(chǎn)開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā)咨詢、商品房銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） | |||
| 其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權 | 是 | |||
| 企業(yè)管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 是 | |||
| 導致標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉(zhuǎn)移 | 是 | |||
| 標的企業(yè)股權結(jié)構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 北京金第房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司 | 80 | |||
| 北京住總第三開發(fā)建設有限公司 | 20 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2019年度審計報告數(shù)據(jù) | |||
|---|---|---|---|---|
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||
| 2166.76 | -404.36 | -398 | ||
| 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 11150.59 | 40303.21 | -29152.61 | ||
| 審計機構 | 致同會計師事務所（特殊普通合伙） | |||
| 2021年01月31日財務報表 | ||||
| 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | ||
| 0 | -19.35 | -19.35 | ||
| 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 10533.44 | 40130.06 | -29596.62 | ||
| 其他披露的內(nèi)容 | 1、本次捆綁轉(zhuǎn)讓底價為42000萬元，其中：北京金第房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司80%股權價格1760萬元，債權價格39800萬元；北京住總第三開發(fā)建設有限公司20%股權價格440萬元。如產(chǎn)生溢價屬于股權對價溢價。2、對于存貨項目計算中涉及的土地增值稅和企業(yè)所得稅，以相關稅務機關核定為準。3、標的企業(yè)在中國建設銀行鞍山高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)支行于2013年8月存入人民幣叁佰萬元，該筆款項為建設防空地下室保證金。按照要求完成配建的人防以后可自由支配，評估報告以賬面價值進行確認評估價值。4、鑒于標的企業(yè)的經(jīng)營情況，北京金第房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司2019年第八次董事會決議（二）決定免除其對標的企業(yè)的股東借款本金自2019年1月1日起至2021年11月29日期間所產(chǎn)生的相應利息。（《北京金第房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司2019年第八次董事會決議（二）》北交所備查）5、標的公司開發(fā)項目名稱為“金第陽光諾亞”項目，位于鞍山市高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)（鞍山高新區(qū)），截止評估基準日，項目一期已完成開發(fā)，項目2期、3期正處于開發(fā)狀態(tài)。其中2.1期于2018年11月1日取得建字第SP210301201800023號建設工程規(guī)劃許可證（批準日期為2018年11月1日，有效期1年），目前該建設工程規(guī)劃許可證已過期。建筑項目名稱為萬水河南路西地塊2.1期工程，2.1期用地面積為13957.64㎡，2.1總建筑面積為24228.74㎡。截止評估基準日項目2期、3期只做了前期勘測、地基處理階段。6、職工安置方案中涉及因職工與標的企業(yè)協(xié)商解除勞動合同需由標的企業(yè)依法支付職工的經(jīng)濟補償金，將按《職工安置方案》的決定在完成工商變更登記手續(xù)之前由標的企業(yè)進行支付。（《職工安置方案》北交所備查）7、其他事項參見《評估報告》《審計報告》《法律意見書》等。8、上述披露事項不代表轉(zhuǎn)讓方對意向受讓方的保證和承諾。標的企業(yè)以現(xiàn)狀為準，所有受讓方應在盡職調(diào)查期間對標的企業(yè)進行盡職調(diào)查。以上事項及其他未披露事項，由意向受讓方盡職調(diào)查進行全面了解。 | |||
|---|---|---|---|---|
轉(zhuǎn)讓方基本情況
| 基本情況 | 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 北京金第房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注冊地（住所） | 北京市平谷區(qū)(北京市平谷區(qū)平谷鎮(zhèn)府前大街36號) | |||
| 經(jīng)濟類型 | 國有控股企業(yè) | |||
| 法定代表人 | 王軍 | 成立日期 | 1995-02-13 | |
| 注冊資本（萬元） | 100000.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 100000.00萬元(人民幣) | |
| 企業(yè)類型 | 有限責任公司 | 所屬行業(yè) | 房地產(chǎn)業(yè) | |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110000101740147G | 經(jīng)營規(guī)模 | 中型 | |
| 持有產(chǎn)（股）權比例 | 80% | 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)（股）權比例 | 80% | |
| 產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為批準情況 | ||||
| 國資監(jiān)管機構 | 省級國資委監(jiān)管 | |||
| 國家出資企業(yè)或主管部門名稱 | 北京城建集團有限責任公司 | |||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 | 101909934 | |||
| 轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q策文件類型 | 董事會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 北京城建集團有限責任公司 | |||
| 批準日期 | 2021-02-04 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 董事會決議 | |||
| 決議文件名稱 | 董事會決議（2021年第二次會議議題十二） | |||
| 基本情況 | 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 北京住總第三開發(fā)建設有限公司 | ||
| 注冊地（住所） | 北京市海淀區(qū)(北京市海淀區(qū)阜成路5號) | |||
| 經(jīng)濟類型 | 國有獨資公司（企業(yè)）/國有全資企業(yè) | |||
| 法定代表人 | 歷光大 | 成立日期 | 1982-05-01 | |
| 注冊資本（萬元） | 15393.916498萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 15393.916498萬元(人民幣) | |
| 企業(yè)類型 | 有限責任公司 | 所屬行業(yè) | 房地產(chǎn)業(yè) | |
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91110108101900964M | 經(jīng)營規(guī)模 | 中型 | |
| 持有產(chǎn)（股）權比例 | 20% | 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)（股）權比例 | 20% | |
| 產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為批準情況 | ||||
| 國資監(jiān)管機構 | 省級國資委監(jiān)管 | |||
| 國家出資企業(yè)或主管部門名稱 | 北京城建集團有限責任公司 | |||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 | 101909934 | |||
| 轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q策文件類型 | 董事會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 北京城建集團有限責任公司 | |||
| 批準日期 | 2021-02-04 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 董事會決議 | |||
| 決議文件名稱 | 董事會決議（2021年第二次會議議題十二） | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 鞍山金瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權及39800萬元債權 | ||
|---|---|---|---|---|
| 轉(zhuǎn)讓底價 | 42000.00萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉(zhuǎn)讓相關的其他條件 | 1、意向受讓方需簽署《股權轉(zhuǎn)讓保密承諾書》（格式見附件1） 并出示企業(yè)營業(yè)執(zhí)照或自然人身份證后方可查閱相關資料。2、意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)須向北京產(chǎn)權交易所指定賬戶交納12600萬元的交易保證金（以到賬時間為準）。信息披露公告期滿后，根據(jù)意向受讓方的征集情況，按照《北京產(chǎn)權交易所企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓操作規(guī)則》、《北京產(chǎn)權交易所企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓登記受讓意向操作細則》、《北京產(chǎn)權交易所企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓交易保證金操作細則》、《北京產(chǎn)權交易所企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓股東行使優(yōu)先購買權操作細則》等規(guī)定進行后續(xù)操作。3、當最高報價方或受讓方確定后，未涉及扣除保證金情形的其他意向受讓方所交納的交易保證金將無息返還。最終受讓方交納的保證金可以直接轉(zhuǎn)為交易價款的一部分。4、若非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時，受讓方（包括原其他股東）所交納的交易保證金將被100%扣除：（1）意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；（2）征集到2家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續(xù)競價程序的；（3）在競價過程中以轉(zhuǎn)讓底價為起始價，各意向受讓方均不應價的；（4）在確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》及未按約定時限支付交易價款（包括股權轉(zhuǎn)讓價款、債權本金等）的；（5）意向受讓方存在其他違反交易規(guī)則、掛牌條件要求的。5、意向受讓方須在提交受讓申請時對以下事項進行書面承諾：（1）在被確定為最終受讓方之日起【5】個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》，并于《產(chǎn)權交易合同》簽訂當日將剩余價款一次性支付至北交所指定賬戶。（2）受讓方應支付的股權轉(zhuǎn)讓價款、債權本金未按照《產(chǎn)權交易合同》約定支付，視為股權及債權轉(zhuǎn)讓交易沒有完成，轉(zhuǎn)讓方有權不予辦理后續(xù)手續(xù)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓方有權不予辦理標的企業(yè)證照、印章等交接手續(xù)、工商變更手續(xù)等。（3）轉(zhuǎn)讓方收到全部轉(zhuǎn)讓價款（含股權轉(zhuǎn)讓價款、債權本金）、雙方完成資產(chǎn)、企業(yè)資料、證照印章等交接，完成交接手續(xù)后，受讓方方享有標的企業(yè)的所有股東權益。（4）受讓方受讓標的企業(yè)股權后同意標的企業(yè)的其他債權債務繼續(xù)生效。（5）標的企業(yè)不得再使用“城建、住總、金第、北京城建、北京住總、北京金第”字樣用于推廣宣傳，包括但不限于樓盤名稱、logo標識、宣傳材料、推介材料等。本次股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成前，標的企業(yè)需撤銷與“城建、住總、金第、北京城建、北京住總、北京金第”字樣相關聯(lián)的一切宣傳材料、設施、標識等，具體辦理時間由轉(zhuǎn)讓方根據(jù)交易進度決定。（6）已經(jīng)充分理解《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告》中披露的相關內(nèi)容，并承諾其向北交所提交受讓申請文件即視為其就該披露事項無條件放棄對轉(zhuǎn)讓方所有的權利主張，受讓方不得要求轉(zhuǎn)讓方對其進行賠償、補償或要求調(diào)整轉(zhuǎn)讓價款。（7）評估基準日至股權工商變更完成期間，標的企業(yè)正常經(jīng)營產(chǎn)生的損益由受讓方承擔。（8）轉(zhuǎn)讓方僅承擔按照相關稅法規(guī)定本次股權成交價格應由轉(zhuǎn)讓方承擔的股權交易所涉及的所得稅（如有）、印花稅，其他因本次股權及債權轉(zhuǎn)讓所涉及的稅金均由受讓方承擔（包括不限于：本次掛牌交易完成后，因標的企業(yè)稅務清算及此次股權轉(zhuǎn)讓所涉及的稅務局認定需繳納的增值稅及附加（如有）、土地增值稅（如有）、企業(yè)所得稅（如有）等稅費均由受讓方承擔）。 6、本項目公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產(chǎn)權交易標的進行全面了解，對標的的交接為現(xiàn)狀交接。意向受讓方通過受讓資格確認并且交納保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并已詳細閱讀且完全認可本項目所涉報告和文件等全部披露內(nèi)容，已充分了解并自愿完全接受本項目產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容及產(chǎn)權交易標的的現(xiàn)狀及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發(fā)生以不了解產(chǎn)權交易標的的現(xiàn)狀及瑕疵等為由發(fā)生逾期或拒絕簽署《產(chǎn)權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還產(chǎn)權交易標的等情形的，即可視為違約和欺詐行為，并同意按本項目交易條件的有關約定扣除其交納的保證金，同時應承擔相關的全部經(jīng)濟責任與風險。 股權轉(zhuǎn)讓保密承諾書http://tjdys.com/uploadfile/2021/0406/20210406033108310.doc |
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| 受讓方資格條件 | 無 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 12600萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
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| 信息發(fā)布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內(nèi)容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網(wǎng)絡競價（一次報價） 在原股東未放棄優(yōu)先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優(yōu)先購買權 |
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