| 項目名稱 | 徐州銘潤房地產開發有限公司增資項目 | 項目編號 | G62021BJ1000036 | |
|---|---|---|---|---|
| 融資方所在地區 | 江蘇省徐州市 | 融資方所屬行業 | 房地產業 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-05-11 | 信息披露期滿日期 | 2021-07-07 | |
| 擬募集資金金額 | 不低于39200萬元 | |||
| 擬募集資金對應持股比例或股份數 | 49% | |||
| 項目編號 | G62021BJ1000036 | |||
|---|---|---|---|---|
| 項目名稱 | 徐州銘潤房地產開發有限公司增資項目 | |||
| 融資方所在地區 | 江蘇省徐州市 | 融資方所屬行業 | 房地產業 | |
| 擬募集資金金額 | 不低于39200萬元 | |||
| 擬募集資金對應持股比例或股份數 | 49% | |||
| 擬征集投資方數量 | 1個 | |||
| 增資后企業股權結構 | 增資完成后，原股東持股比例51%，新股東持股比例49%。 | |||
| 增資達成或終止的條件 | 增資達成的條件：征集到1家符合資格條件的投資方，符合增資條件，并與融資方及其原股東就增資協議達成一致，且增資價格不低于經華潤（集團）有限公司備案的評估結果。 | |||
| 信息發布期滿的安排 | 1.未產生符合條件的意向投資方，則： 按照 5個工作日為一個周期延長公告時間直至產生符合條件的意向投資方； 2.產生了符合條件的意向投資方，但未滿足擬募集資金金額、對應持股比例（股份數）或擬征集投資方數量等要求的，則： 按照 5個工作日為一個周期延長公告時間直至征集到的擬募集資金金額、對應持股比例（股份數）及符合條件的意向投資方數量滿足本項目公告要求。 |
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| 募集資金用途 | 主要用于項目地塊的開發建設和歸還前期股東借款，包括但不限于支付項目開發工程款、前期費用、營銷費用、管理費用、財務費用及相關稅費等。 | |||
一、融資方基本情況
| 名稱 | 徐州銘潤房地產開發有限公司 | |||
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| 基本情況 | 住所 | 徐州市云龍區維維大道1號大龍湖街道辦事處院內東綜合樓208室 | ||
| 法定代表人 | 王昕軼 | |||
| 成立日期 | 2021-01-27 | |||
| 注冊資本 | 40800萬元(人民幣) | |||
| 實收資本 | 0萬元(人民幣) | |||
| 股東個數 | 1 | |||
| 經營范圍 | 房地產開發經營、物業管理 | |||
| 企業股權結構 | 股東名稱（前十位） | 出資比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 華潤置地（徐州）發展有限公司 | 100 | |||
| 主要財務指標（單位：萬元） | |||
|---|---|---|---|
| 最近一期財務數據 | |||
| 2021-03-31 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 |
| 116181.3 | 116202.45 | -21.15 | |
| 營業收入 | 凈利潤 | ||
| -21.15 | |||
| 增資行為的決策及批準情況 | 融資方決策文件類型 | 股東決定 | ||
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| 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 華潤（集團）有限公司 | |||
| 批準單位名稱 | 華潤置地有限公司 | |||
| 批準文件類型 | 其他 | |||
| 其他披露事項 | 1.融資方本次擬增加注冊資本人民幣39200萬元，占增資后公司注冊資本的49%，增資擴股完成后，公司注冊資本增加至人民幣80000萬元。 2.本次增資所募集資金總額超出擬新增注冊資本的部分將計入資本公積，由新老股東按各自持股比例共享。 3.截至2021年4月20日，融資方欠股東方及關聯方借款116,115.4475萬元。項目掛牌起始日之后，為確保融資方項目開發進度不受影響，將會繼續產生股東借款，具體金額以融資方與原股東資金往來為準。 4.其他信息詳見北交所備查文件。意向投資方需提交加蓋公章的營業執照副本復印件及《保密承諾函》（融資方處領?。┖?，方可查閱融資方置于北交所的相關文件。 | |||
二、投資方資格條件與增資條件
| 投資方資格條件 | 1.意向投資方應為中國境內（不含港澳臺地區）依法注冊并有效存續的企業法人； 2.意向投資方或其關聯方應滿足以下條件：（1）2020度年經審計的合并口徑或母公司口徑報表資產負債率不高于70%，合并口徑的凈資產不低于人民幣100億元（以2020年度審計報告為準）；（2）具有良好的商業信譽和支付能力，信用評級為AAA級（以中國人民銀行認可的信用評級機構出具的有效期內的評信文件為準）；（3）具有房地產開發企業一級資質（以提供有效期內資質證明為準）； 3.意向投資方應符合國家法律、行政法規規定的其他條件。 注：關聯方是指意向投資方實際控制人或意向投資方實際控制人實際控制的其他企業。 | |||
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| 增資條件 | 1.意向投資方應在公告信息發布截止日北京時間17:00前交納擬投資資金金額的20%作為交易保證金到北交所指定賬戶（以到賬時間為準），逾期未交納保證金的，視為其放棄投資資格。 2.意向投資方在遞交投資申請的同時須書面承諾：（1）本方同意在被有權批準機構確定為投資方次日起5個工作日內與融資方及其原股東簽訂《增資協議》，并在《增資協議》簽訂之日起7個工作日內一次性支付全部增資價款到融資方指定賬戶；（2）本方同意對于融資方原股東及關聯方截至2021年4月20日向融資方提供的土地款（含土拍保證金）、契稅、印花稅及掛牌起始日起至增資協議生效之日止原股東及關聯方新提供的借款（下稱“全部借款”）的49%，在取得北交所增資憑證之日起10個工作日內向融資方原股東及關聯方指定賬戶支付，替融資方償還原股東及關聯方對融資方前期投入中的超股權部分；并提供全部借款的49%至融資方原股東及關聯方指定賬戶，供融資方原股東及關聯方無息使用，使用時長同原股東及關聯方墊付時長相等；（3）本方若以增資協議未能協商一致或不了解融資方現狀等理由發生逾期或拒絕簽署增資協議、拒付增資款、放棄增資、違反本公告內容或承諾事項等情形的，即視為違約和欺詐行為，同意融資方扣除本方所交納的全部保證金作為對相關方的補償，并承擔相關的全部經濟責任與風險，若屆時保證金已原路退還，融資方仍有權利繼續追索；（4）本方提交的全部材料真實有效、不存在虛假信息，同意配合融資方對本方是否符合資格條件進行盡職調查，融資方保留最終解釋權；（5）本方認同并支持融資方的戰略規劃和經營理念，成為投資方后，為融資方引入戰略和業務資源，支持融資方發展。 3.本次增資只接受貨幣出資，出資幣種需為人民幣。 4.本次增資不接受聯合體參與增資，不接受委托持股、信托計劃、資產管理計劃、契約型私募基金投資，不接受業績對賭、股權回購等要求。 5.本項目公告期即為盡職調查期，意向投資方在本項目公告期間有權利和義務自行對增資交易標的進行全面了解。意向投資方交納保證金并且通過資格確認的，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目在交易所備查資料披露內容，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受公告之內容。 | |||
| 保證金設置 | 保證金金額或比例 | 意向投資方擬投資總額的20% | ||
| 交納時間 | 本公告截止日17:00前交納 | |||
| 保證金處置方式 | 1.保證金扣除情形：若非融資方原因，出現以下任何一種情況時，意向投資方所交納的保證金將被全部扣除：（1）意向投資方交納保證金后單方撤回投資申請的；（2）本項目掛牌公告期滿，產生2家及以上合格意向投資方時，融資方啟動遴選程序后，意向投資方未參加或未按要求參加后續遴選的；（3）在被確定為投資方后未按約定時限與融資方簽署《增資協議》或未按約定時限支付增資款的；（4）其他違反增資公告內容或承諾事項情形的。 2.意向投資方成為投資方的，其保證金自北交所出具增資憑證之日起3個工作日內原路徑全額無息返還；未被確認為投資方，且不涉及保證金扣除情形的，其保證金將在確認其未成為投資方之日起3個工作日內原路徑全額無息退還。 | |||
三、遴選方案
| 遴選方式 | 競爭性談判 | |||
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| 遴選方案主要內容 | 意向投資方按時足額交納保證金并經融資方確認具備投資資格后成為合格意向投資方。信息披露期滿，當征集到2家及以上合格意向投資方時，將主要從以下幾個方面對意向投資方進行遴選： 1.投資金額； 2.意向投資方或其關聯方的綜合實力因素，包括但不限于資產狀況、盈利狀況、開發業績、資金實力及對外融資能力、公司治理、房地產開發經驗、房地產投資經驗等，美國《財富》FORTUNE雜志公布的2020年500強企業優先； 3.意向投資方或其關聯方具有國有企業及上市公司背景的優先； 4.意向投資方對融資方的企業文化、發展戰略、經營理念認同度高的優先； 5.意向投資方或其關聯方具有融資方所在行政區的房地產項目開發經驗的優先。 注：關聯方是指意向投資方實際控制人或意向投資方實際控制人實際控制的其他企業。 | |||
