項目編號：G32021SH1000148
轉讓價格： 294,271.193113萬元
標的所屬行業： 房地產業
標的所在地區： 上海 閔行區
信息披露起始日期： 2021-08-11
信息披露期滿日期： 2021-09-07
標的企業簡況
| 標 的 企 業 基 本 情 況 |
標的企業名稱 | 上海虹權置業有限公司 | |
| 注冊地(地址) | 上海市閔行區申貴路719號801室 | ||
| 法定代表人 | 孫崢嶸 | ||
| 企業類型 | 有限責任公司（內資） | ||
| 成立時間 | 2020-09-25 | ||
| 注冊資本 | 1,000.000000萬元 | ||
| 注冊資本幣種 | 人民幣 | ||
| 經濟類型 | 國有獨資公司（企業）/國有全資企業 | ||
| 公司類型（經濟性質） | 有限責任公司（內資） | ||
| 經營規模 | 大型 | ||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91310112MA1GDMBM4W | ||
| 經營范圍 | 許可項目：房地產開發經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準） | ||
| 職工人數 | 0 | ||
| 是否含有國有劃撥土地 | 否 | ||
| 標 的 企 業 股 權 結 構 |
原股東是否放棄優先受讓權 | 不涉及 | |
| 序號 | 股東名稱 | 持股比例（%） | |
| 1 | 上海地產虹橋建設投資（集團）有限公司 | 100 | |
| 主 要 財 務 指 標 ︵ 萬 元 ︶ |
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| 年度審計報告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2020 | 營業收入 | 0 | ||||||||||||
| 利潤總額 | -1,448.389474 | 凈利潤 | -1,448.389474 | ||||||||||||
| 資產總計 | 226,101.751630 | 負債總計 | 227,550.141104 | ||||||||||||
| 所有者權益 | -1,448.389474 | 審計機構 | 立信會計師事務所（特殊普通合伙） | ||||||||||||
| 企業財務報告 | |||||||||||||||
| 報表日期 | 2021-06-30 | 營業收入 | 0 | ||||||||||||
| 利潤總額 | -5,100.576548 | 凈利潤 | -5,100.576548 | ||||||||||||
| 資產總計 | 226,093.464950 | 負債總計 | 232,642.430972 | ||||||||||||
| 所有者權益 | -6,548.966022 | ||||||||||||||
| 資 產 評 估 情 況 ︵ 萬 元 ︶ |
評估機構 | 上海申威資產評估有限公司 | |||||||||||||
| 核準（備案）機構 | 上海地產（集團）有限公司 | ||||||||||||||
| 核準備案日期 | 2021-08-09 | ||||||||||||||
| 基準日審計機構 | 大信會計師事務所（特殊普通合伙）上海自貿試驗區分所 | ||||||||||||||
| 評估基準日 | 2021-03-31 | ||||||||||||||
| 項目 | 賬面價值（萬元） | 評估價值（萬元） | |||||||||||||
| 資產總計 | 226,105.571807 | 294,283.296357 | |||||||||||||
| 負債總計 | 230,360.205814 | 230,360.205814 | |||||||||||||
| 凈資產 | -4,254.634007 | 63,923.090543 | |||||||||||||
| 轉讓標的對應評估值 | 63,923.090543 | ||||||||||||||
| 內部審議情況 | 股東決定 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 |
其他披露內容 | 1、本項目掛牌底價為人民幣294,271.193113萬元，其中標的企業100％股權轉讓價格為63,923.090543萬元，轉讓方對標的企業債權轉讓價格為人民幣230,348.102570萬元。若產生競價，成交價格的增值部分為股權價格的溢價。 2、根據標的企業與上海市閔行區規劃和自然資源局簽訂《上海市國有建設用地使用權出讓合同》（滬閔規劃資源【2020】出讓合同第55號），該合同項下宗地坐落于新虹街道175街坊（閔行區新虹街道G1MH-0001單元III-G02B-02、III-G02D-04地塊），該合同包括但不限于如下主要內容： （1）、出讓宗地受讓人應當自項目規劃資源綜合驗收通過之日起自持全部建筑面積的商業物業不少于20年；應當自項目規劃資源綜合驗收通過之日起自持70%以上建筑面積的辦公物業不少于20年； （2）、本合同項下出讓宗地建設項目的功能管理要求如下： ①功能業態要求：建設商業綜合體及酒店配套，其中酒店地上計容面積不低于8000平方米； ②引入行業要求：引入發展商貿、創新科技型等產業的企業總部； （3）、出讓宗地應當符合節能、節地等資源能源節約的要求，具體按以下規定執行： ①出讓宗地實施裝配式建筑應滿足相關政策、標準等文件要求，裝配式建筑面積的比例為：100.0 %，建筑單體預制裝配率：建筑單體預制率不應低于40%或單體裝配率不低于60%，應按以下規定建設及管理：《關于進一步明確裝配式建筑實施范圍和相關工作要求的通知》（滬建建材[2019]97號）。 ②出讓宗地中建筑應當達到的綠色建筑標準為：二星級（《上海市綠色建筑十三五專項規范》（滬建建材[2016]776號。 （4）、項目在取得規劃竣工驗收許可后，第一年實現稅收不少于2000元/平方米的稅收貢獻，第二年實現稅收不少于2500元/平方米的稅收貢獻，第三年實現稅收不少于3000元/平方米的稅收貢獻，后續年度稅收貢獻保持穩定增長。項目在取得規劃資源綜合驗收許可后一年內，由區經委聯合相關部門對上述功能、業態、引入行業及稅收要求進行綜合評估，若評估未達到上述要求的，按照《關于閔行區產業用地項目準入、經營性用地研判運行的管理辦法（修訂版）》（閔府規發[2020]3號文）等文件，（出讓宗地）受讓人將承擔包括但不限于列入企業誠信異常目錄、限制參與土地出讓活動、不得享受產業政策，按約定評估不達標的收回土地等違約責任。南虹橋管委辦作為相關監管部門落實監管責任。 （5）、本合同項下規劃設計要求： ①建設項目如擬采用玻璃幕墻的，應當符合《上海市建筑玻璃幕墻管理辦法》相關要求。 ②地面標高一般以周圍相鄰的城市道路中心線標高為基準加上0.3米。 ③商業部分不得建設公寓式酒店。 （6）、對于未滿足合同約定的轉讓條件的，國有建設用地土地使用權及地上建筑物等不得整體或分割轉讓。在出讓合同簽訂后，相關股權信息將納入閔行區事中事后綜合監管平臺，對受讓人及其全資成立的項目公司及股權變更行為進行跟蹤與監管。對于確需實施股權轉讓的，受讓人應制定股權轉讓方案，在符合相關要求并經出讓人同意后方可通過產權交易平臺按方案轉讓股權。首次轉讓后，受讓人的出資比例、股權結構、實際控制人等均不得再次改變。首次轉讓后的受讓人應按本合同第二十三條自持相關物業，并在不動產權證上予以注記。按照約定的稅收，功能等要求，接受相關部門全生命周期監督管理。 （詳見聯交所備查文件） 3、本項目如產生競價，競價方式采用權重報價（《競價方案》詳見掛網附件）。 | |||||||||||||
| 重大債權債務事項 | 1、根據《上海地產虹橋建設投資（集團）有限公司股東借款協議》、《補充協議》及《補充協議二》，轉讓方向標的企業提供借款人民幣合計人民幣226,097.89625萬元，借款期限為9個月，借款年利率4.455%。且自轉讓方第一次放款時銀行轉賬憑證所載實際日期為借款期限起始日，即2020年10月16日為起始日，2021年7月15日為到期日。若至2021年7月15日，標的企業未能一次性歸還本息，則2021年7月15日之前所滋生的利息，轉為本金；且自2021年7月15日起，按年利率4.455%（最終以上海地產集團有限公司公布的內部利率及甲乙雙方協商一致的利率為準計算）計息（詳見《借款協議》、《補充協議》及《補充協議二》）。截至本項目掛牌公告，標的企業未償還前述借款。 2、截至評估基準日，本項目轉讓方對標的企業債權230,348.10257萬元，包括借款本金226,097.89625萬元，及至基準日所產生的利息人民幣4,250.20632萬元。 3、自評估基準日次日至聯交所出具產權交易憑證之日期間本次產權交易涉及的按《借款協議》、《補充協議》及《補充協議二》的約定產生的利息（簡稱“期間利息”），受讓方同意在出具產權交易憑證之日起3個工作日內一次性將該期間利息支付至轉讓方指定賬戶。 | ||||||||||||||
| 提示提醒等內容 | 1、存貨—開發成本賬面值為2,260,252,754.50元，系閔行區莘虹街道（G1MH-0001）單元III-G02B-02地塊、III-G02D-04地塊，即閔行區華漕鎮175街坊1/4丘、1/5丘的土地出讓金及土地有關稅費契稅等，目前該組團地塊仍處于待開發狀態。根據滬閔規劃資源（2020）出讓合同第55號《上海市國有建設用地使用權出讓合同（經營性用地）》規定，受讓人應當自項目規劃資源綜合驗收通過之日起自持全部建筑面積的商業物業不少于20年，自持70%以上建筑面積的辦公物業不少于20年。考慮到20年后市場情況無法預測，本次假設上海虹權置業有限公司對于建成后的房地產全周期自持，本次評估系從土地使用權重置的角度考慮，故對存貨—開發成本中的土地使用權評估未扣除相關的土地增值稅及所得稅。 2、上海虹權置業有限公司成立于2020年9月25日，根據公司章程規定，由上海地產虹橋建設投資（集團）有限公司出資組建，公司成立時的注冊資本為人民幣1,000.00萬元，出資時間為2040年9月23日前，截至評估基準日，股東尚未實際出資。 3、根據上海地產虹橋建設投資（集團）有限公司（甲方）與上海虹權置業有限公司（乙方）簽訂的《上海地產虹橋建設投資（集團）有限公司股東借款協議》及其《補充協議》，自2020年10月16日至2021年3月30日甲方向乙方發放借款合計人民幣2,260,978,962.50元，年利率4.455%（最終以上海地產集團有限公司公布的內部利率及甲乙雙方協商一致的利率為準計算），借款期限為9個月，自2020年10月16日至2021年7月15日止。雙方一致同意，若至2021年7月15日，乙方未能一次性歸還本息，則2021年7月15日之前所滋生的利息，轉為本金；且自2021年7月15日起，按年利率4.455%（最終以上海地產集團有限公司公布的內部利率及甲乙雙方協商一致的利率為準計算）計息。 雙方一致同意，雙方簽訂的《借款協議》、《補充協議》，借款期限均延長至2021年12月31日。 至評估基準日，上海虹權置業有限公司應付上海地產虹橋建設投資（集團）有限公司借款本金2,260,978,962.50元，利息42,502,063.20元，合計2,303,481,025.70元，入賬在其他應付款科目。 （詳見評估報告） | ||||||||||||||
| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | ||||||||||||||
