| 項目名稱 | 長沙梅溪湖國際研發中心置業有限公司100%股權 | 項目編號 | G32023BJ1000173 | |
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| 轉讓底價 | 3491.73萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2023-06-07 | 信息披露結束日期 | 2023-07-05 | |
| 所在地區 | 湖南省長沙市 | 所屬行業 | 商務服務業 | |
| 委托會員 | 機構名稱：北京億朋投資顧問有限公司 | 聯系人：肖女士 / 聯系電話：18201647921 | |||
| 標的企業名稱 | 長沙梅溪湖國際研發中心置業有限公司 | |||
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| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 湖南省長沙市岳麓區(湖南省長沙市岳麓區天頂街道環湖路1177號方茂苑二期13棟2602房) | ||
| 法定代表人 | 汪進德 | 成立日期 | 2012-08-06 | |
| 注冊資本 | 1000.00萬元(人民幣) | 實收資本 | 1000.00萬元(人民幣) | |
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 商務服務業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91430100051658996F | |||
| 經營規模 | 中型 | |||
| 經營范圍 | 房地產開發、經營；自建房屋的租賃；以自有資產進行實業投資（不直接參與經營的投資（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）；高新技術、新產品的研發；酒店管理。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) | |||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | |||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | |||
| 是否涉及職工安置 | 否 | |||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | |||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | ||
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| 金茂投資（長沙）有限公司 | 100 | |||
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主要財務指標 （單位：萬元） |
2022年度審計報告數據 | |||
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| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 6806.79 | 239.64 | 179.73 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 14031.15 | 12464.27 | 1566.88 | ||
| 審計機構 | 無 | |||
| 2023年04月30日財務報表 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | ||
| 326.75 | 196.44 | 207.58 | ||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||
| 14022.19 | 12247.72 | 1774.47 | ||
| 其他披露的內容 | 1、標的企業未完成2022年年度審計，相關財務數據以2022年12月31日財務數據為準。 2、截止評估基準日2022年10月31日，標的企業對轉讓方的其他應付款為117,914,258.28 元；自評估基準日至2023年03月05日，標的企業對轉讓方新增其他應付款4,000,000.00元。 3、標的企業已將持有的創智園一期6#樓至9#樓整體出租，且標的企業已取得上述物業的《不動產權證書》（見北交所備查文件）。 4、截止評估基準日，標的企業尚未取得13#樓的《建設工程規劃許可證》等詳細規劃文件，13號棟地塊暫未建設。 5、根據標的企業提供的《國有建設用地使用權出讓合同》的補充條款：①“競買人須承諾在土地交付5年時間內（且不晚于2017年6月30日）完成項目建設，并竣工交付使用”。截止評估基準日，13號棟地塊尚未開發建設，本次評估未考慮土地被無償收回或繳納閑置土地費的風險。②“本宗地用途僅限于科研設計，競得人不得改變用途進行住宅及商業開發建設”，“該宗地用地及/或地上建筑物的轉讓須經長沙大河西先導區管委會（現已更名為湖南湘江新區管理委員會）同意，受讓人需符合長沙大河西先導區管委會規定的入園條件。” 6、根據《湖南湘江新區管理委員會專題會議紀要》（2016年第31次），梅溪湖國際研發中心I-19地塊必須降低容積率和控制高度，三期要按照二期綠方中心的高度標準開展概念性方案設計并經審批同意；本項目涉及的13號棟地塊存在開發受限情況。 7、交易完成后標的企業不得使用中國中化控股有限責任公司及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以中國中化控股有限責任公司及其子企業名義開展經營活動。 8、其他披露內容詳見評估報告、審計報告等北交所備查文件。 |
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轉讓方基本情況
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 金茂投資（長沙）有限公司 | ||
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| 注冊地（住所） | 湖南省長沙市岳麓區(湖南省長沙市岳麓區天頂街道環湖路1177號方茂苑二期13棟2511號) | |||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||
| 法定代表人 | 江南 | 成立日期 | 2011-02-10 | |
| 注冊資本（萬元） | 300000.00萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 300000.00萬元(人民幣) | |
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 商務服務業 | |
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91430100567690655C | 經營規模 | 中型 | |
| 持有產（股）權比例 | 100% | 擬轉讓產（股）權比例 | 100% | |
| 產權轉讓行為批準情況 | ||||
| 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中國中化控股有限責任公司 | |||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼 | 91133100MA0GBL5F38 | |||
| 轉讓方決策文件類型 | 股東會決議 | |||
| 批準單位名稱 | 中國中化控股有限責任公司 | |||
| 批準日期 | 2023-05-24 | |||
| 批準單位決議文件類型 | 其他 | |||
| 決議文件名稱 | 關于同意公開轉讓長沙梅溪湖國際研發中心置業有限公司100%股權的函 | |||
交易條件與受讓方資格條件
| 交易條件 | 標的名稱 | 長沙梅溪湖國際研發中心置業有限公司100%股權 | ||
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| 轉讓底價 | 3491.73萬元 | |||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、意向受讓方須在經資格確認后3個工作日內交納交易保證金 1000 萬元到北交所指定的銀行賬戶（以到賬時間為準）。 2、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方須提供加蓋公章的營業執照副本復印件、法人授權委托書、《保密承諾函》后（《保密承諾函》領取聯系人：肖女士，聯系方式：18201647921），方可查閱轉讓方置于北交所相關備查文件。 3、本項目截止信息披露期滿，若只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議轉讓方式成交；若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價（多次報價）方式確定受讓方。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金自動轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。 4、若非轉讓方原因，如意向受讓方存在以下任何一種情形，轉讓方有權扣除該意向受讓方交納的全部交易保證金，先用于補償北交所及各方交易服務會員應收取的各項服務費，其余作為對轉讓方的損失補償，交易保證金不足以補償的，相關方有權按照實際損失繼續追訴：（1）意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產生兩家及以上符合條件的意向受讓方后未參加后續競價程序的；（3）在競價過程中以轉讓底價為起始價格，各意向受讓方均不報價的；（4）在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》或未按《產權交易合同》約定時限支付相應款項的；（5）意向受讓方未履行受讓本項目時做出的書面承諾事項的；（6）意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件的。 5、本次股權轉讓采取一次性付款方式，受讓方應在《產權交易合同》簽署后5個工作日內將除保證金以外的剩余交易價款和交易服務費一次性支付至北交所指定賬戶，按照《產權交易合同》約定償還標的企業截止評估基準日對轉讓方的其他應付款117,914,258.28元、標的企業自評估基準日至2023年03月05日對轉讓方新增其他應付款 4,000,000.00元至轉讓方指定賬戶；受讓方完成上述所有支付義務后，本項目方可辦理成交手續、出具產權交易憑證。如未能按照上述約定履行支付剩余交易價款、對轉讓方其他應付款的，每逾期一日，受讓方應向轉讓方按照應付未付金額的萬分之五支付違約金。 6、意向受讓方須書面承諾： （1）我方提交受讓申請并交納交易保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉及的審計報告、資產評估報告、《國有建設用地使用權出讓合同》等文件資料所披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目公告內容及轉讓標的現狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，已自行了解并接受《國有建設用地使用權出讓合同》的相關要求，愿意全面履行交易程序。若以不了解轉讓標的現狀及瑕疵，不了解《國有建設用地使用權出讓合同》相關要求等為由發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付剩余交易價款、拒絕償還對轉讓方的其他應付款、放棄受讓或退還轉讓標的等任一情形，即構成違約，轉讓方有權扣除我方交納的全部交易保證金，有權將轉讓標的重新掛牌，并要求我方承擔相關的全部經濟責任與風險。 （2）我方同意在被確定為受讓方后2個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》。 （3）我方同意股權轉讓后的標的企業繼續承繼已有的債權債務，按照標的企業已對外簽署的各項合同及協議約定繼續履行相關義務。 （4）為了保證標的企業日常經營管理的正常，我方認可過渡期間（評估基準日至標的企業工商變更完成日）標的企業保持正常經營狀態、正常推進工程建設，且不以過渡期間標的企業正常經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。 （5）我方同意并保證標的企業根據《湖南湘江新區管理委員會專題會議紀要》（2016年第31次）等要求完成13號棟地塊的開發建設。 （6）如轉讓方需對我方經營情況、財務狀況、資金實力、法律訴訟等方面進行盡職調查，我方同意全力配合轉讓方，并根據調查需要提供相關證明文件。 （7）若我方成為受讓方，我方同意北交所按照《產權交易合同》的約定將全部交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。 （8）我方同意交易完成后，標的企業不得使用中國中化控股有限責任公司及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以中國中化控股有限責任公司及其子企業名義開展經營活動。 7、本次股權轉讓所產生的產權交易服務費由轉、受讓方各自承擔，本次股權轉讓工商變更所涉及的一切稅、費依照有關規定由轉、受讓方各自承擔。受讓方產權交易服務費收費標準見北交所備查文件。 8、本項目不接受聯合受讓，也不得采用資金信托、股權信托、股權托管、秘密協議等形式受讓轉讓標的。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為中國境內（不含港澳臺）依法設立并有效存續的企業法人。 2、意向受讓方應具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方應符合有關法律法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | ||
| 交納金額 | 1000萬元 | |||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | |||
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| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | |||
競價方式
| 競價方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價項目擬簽署的《產權交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 | ||||
