| ? 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海財瑞產權經紀有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
上海通用藥業股份有限公司 |
| 注冊地(地址) |
閔行區申南路889號 |
| 法定代表人 |
徐曉陽 |
| 成立時間 |
2000-11-20 |
| 注冊資本 |
人民幣 5600.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 經營規模 |
小型 |
| 組織機構代碼 |
70306849-0 |
| 經營范圍 |
經營范圍：生產小容量注射劑、滴眼劑、硬膠囊劑、軟膏劑、口服液，日用化妝品濕紙巾，溶劑，包裝裝潢制版，不干膠印刷，紙盒印刷，燙金，一次性衛生用品，原料藥、西成藥、藥用包裝材料、化妝品、衛生用品，銷售自產產品；二、三類醫療器械（限醫療器械經營企業許可證許可范圍）的批發、傭金代理（拍賣除外）、進出口業務，并提供相關的配套服務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理、專項規定、質檢、安檢管理等要求的，需按照國家有關規定取得相應許可后開展經營業務）；各類新藥的研究和開發?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
| 職工人數 |
166人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
| 5 |
|
| 6 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 11022.349305萬元 |
-73.993213萬元 |
69.336106萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 13651.458092萬元 |
5245.701461萬元 |
8405.756631萬元 |
|
| 審計機構 |
華申會計師事務所 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 8058.212852萬元 |
-1684.397495萬元 |
-1892.403657萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 14206.179225萬元 |
5270.810251萬元 |
8935.368974萬元 |
|
| 審計機構 |
華申會計師事務所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-06-30 |
3022.177018萬元 |
-1064.228572萬元 |
-1065.181171萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
13214.126766萬元 |
5343.938963萬元 |
7870.187803萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
上海財瑞資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
上海市財政局市級事業單位 |
| 核準（備案）日期 |
2015-07-24 |
| 評估基準日 |
2014-12-31 |
| 基準日審計機構 |
華申會計師事務所 |
| 律師事務所 |
大成律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 8342.703903萬元 |
8602.092677萬元 |
|
| 固定資產 |
| 3834.344512萬元 |
5180.832831萬元 |
|
| 無形資產 |
| 888.737850萬元 |
3932.990000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 14206.179225萬元 |
18758.466888萬元 |
|
| 流動負債 |
| 5085.773079萬元 |
5085.773079萬元 |
|
| 長期負債 |
| 185.037172萬元 |
185.037172萬元 |
|
| 負債總計 |
| 5270.810251萬元 |
5270.810251萬元 |
|
| 凈資產 |
| 8935.368974萬元 |
13487.656637萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
根據標的公司章程第五章“股東的權利與義務”第二十六條約定股東享有如下權力中第6款：優先購買其他股東轉讓的出資。則老股東在本次股權轉讓中具備優先受讓權。在本次股權轉讓中，標的公司未放棄優先購買權的其他股東，應在掛牌期間向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，并按規定繳納保證金。未在掛牌期間遞交受讓申請的、未按規定交納保證金的，視為放棄受讓、放棄行使優先購買權 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
1、上海通用藥業股份有限公司將其持有的申南路889號1-8幢房地產抵押給工商銀行靜安支行并簽訂編號為06131000023201、06132000168201的最高額抵押合同，授信額度分別為3300萬元、2245萬元。
2、上海通用藥業股份有限公司納入本次評估范圍內的無證建筑、綠化及構筑物的建筑面積、高度等相關數字信息由被評估單位提供并經評估人員現場核實確認。若報告使用者對上述無證建筑物面積存有異議，需請專業測繪機構重新測繪并調整相應評估結論。
3、上海通用藥業股份有限公司擁有的12項賬外商標、2項專利和33項藥品生產批件列入本次評估范圍。
4、長期投資單位－上海通正進出口有限公司由于檔案保管以及原件辦理變更等原因未提供驗資報告以及營業執照，本次評估按照網上工商信息查詢以及稅務登記信息表確認股東以及工商信息。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣72萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同生效后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同生效后轉為部分交易價款。
2.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任：(1)只征集到一個符合條件的競買人：A在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；B在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的。(2)征集到兩個及以上符合條件的競買人：A在網絡競價中競買人未提交競買文件的；B在網絡競價中各競買人均未有效報價的；C競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。(3)違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
3.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。
4.信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人的，采取網絡競價----一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
5.本項目涉及對產權標的具有優先購買權的主體未放棄行使優先購買權的情形，信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取一次報價的競價方式，經具有優先購買權的主體對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。受讓方被確定后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
6.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
7.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同生效之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。
8.從評估基準日到產權交易工商變更完成日期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致的凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內企業法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，應具有良好的商業信用。
3.國家法律、行政法規規定的其他條件。
4.本項目不接受聯合受讓。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
72.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
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| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
上海交通大學醫學院附屬瑞金醫院 |
| 注冊地（住所） |
上海市瑞金二路197號 |
| 經濟類型 |
國有事業單位，國有社團等 |
| 公司類型（經濟性質） |
事業法人 |
| 持有產(股)權比例 |
1.8% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
1.8% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
省級其他部門 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
上海申康醫院管理中心 |
| 批準單位名稱 |
上海申康醫院管理中心 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
