9月22日晚間，寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“寶鋼股份”，600019.SH）和武漢鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“武鋼股份”，600005.SH）同時發布公告，公布了雙方的重組方案，方案內容顯示，寶鋼股份計劃向武鋼股份全體換股股東發行A股股票，換股吸收合并武鋼股份。武鋼股份現有的全部資產、 負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務由武鋼有限承接與承繼，自交割日起，武鋼有限的 100%股權由寶鋼股份控制。
當日下午，*ST八鋼對外發布公告中透露，公司實際控制人寶鋼集團有限公司通知，寶鋼集團有限公司（以下簡稱“寶鋼集團”）將更名為中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“寶武集團”），擔任重組后的母公司。武漢鋼鐵（集團）公司（以下簡稱“武鋼集團）則將整體無償劃入新公司，成為新公司的全資子公司。而該方案已獲國資委批復通過。
按此方案實施后，吸收合并時，武鋼集團持有的武鋼股份權益將轉換成武鋼集團持有寶鋼股份的權益。而武鋼集團劃轉稱為寶鋼集團全資子公司后，相當于寶鋼集團除了原來持有的寶鋼股份權益之外，還通過子公司武鋼集團持有寶鋼股份權益。但目前，這一方案還需獲得公司股東大會表決通過。
新股東提前進場
根據披露的《報告書》，寶鋼股份和武鋼股份的換股價格確定為：寶鋼股份4.60元/股、武鋼股份2.58元/股。由上述換股價格確定武鋼股份與寶鋼股份的換股比例為1∶0.56，即每1股武鋼股份的股票換0.56股寶鋼股份的股票。而異議股東則可按照上述股價行使現金選擇權。
“用股價做對價，相對來說比較明智，也是大多數吸收合并方案的設計方式。”上述投行人士表示，但當前武鋼股份的效益相對較差，其估值是否會被寶鋼股份的投資者接受，還有待觀察。
不過，在此番換股方案出臺之前，大股東已做了一定安排。日前，兩公司分別對外宣布，控股股東計劃將各自持有的寶鋼和武鋼4.9%的股份，分別劃轉給誠通金控和國新投資兩家公司。
“根據資本市場的規則，寶武合并方案的投票過程中，兩公司的大股東均需回避表決，也就是說，方案最終能否獲得通過，取決于除了大股東之外的其他股東。”一位券商研究員對21世紀經濟報道記者分析，武鋼股份的盈利能力和業績狀況不如寶鋼股份，后續方案通過時，在寶鋼股份方面可能遭遇一定的阻力，而當前通過這種提前無償劃轉股份的方式，可提高后續公司方案獲得通過的概率。
令市場有此聯想的理由是曾經發生過尷尬的一幕。
2014年，在召開武鋼股份2013年年度股東大會上，公司的一份總額達到約553.53億元的《關于2014年日常關聯交易的議案》審議過程中，因大股東需回避表決，后公司持股比例達到持股2.14%的二股東吉富創業對該議案投下反對票，最終該議案未獲通過。寶鋼股份2016年上半年報顯示，截至2016年6月30日，除寶鋼集團外，對寶鋼股份持股比例排名前十名的股東包括中國證券金融股份有限公司、中央匯金資產管理有限責任公司、香港中央結算有限公司和幾家投資基金公司等，前十大股東中剔除大股東的持股比例后，另外9家股東持股比例共計4.769%，而中國證券金融股份有限公司、中央匯金資產管理有限責任公司、香港中央結算有限公司等幾家國字號企業按照慣性會與大股東意見保持一致，新的股權架構下，換股方案可能并不會有太大阻力。不過，新股東的入場也可能只是國企改革的正常步驟。另一位投行人士則表示，一般來說，央企的號召力比較強，其方案設計一般不會損害小股東的利益，而在方案上報之前，企業也會跟各類公募和私募基金提前溝通，若不是特殊的情況，小股東大部分都會跟著央企走，但劃轉可以讓方案通過更有保障。
資料顯示，誠通金控控股股東為中國誠通控股集團有限公司，國新投資公司控股股東為中國國新控股有限責任公司，均隸屬于國務院國資委， “作為國企改革的試點平臺，如今已有越來越多的央企將部分股權劃轉給這兩家公司。”上述投行人士表示。
必須成功的樣本
針對寶武合并，對中國鋼鐵行業去產能來說，標桿意義更重要。
“從國家層面來打造一個強大的鋼鐵企業，這樣才有可能推進其他重組，行業才能有信心。”中鋼聯分析師胡艷平對21世紀經濟報道記者表示，如今，不樹立一個成功的榜樣，后續的重組會很難推進，即便強行推進也會遭遇巨大阻礙。
而在上一輪鋼鐵行業的兼并重組中，寶鋼股份并購八一鋼鐵、韶鋼集團，武鋼集團也先后并購昆鋼集團和柳鋼集團，但從實際的效果來看，整而不合的局面讓上述重組并沒有達到預期中的效果。
“如今的行業大背景也沒有以前那么好了。”胡艷平還表示，在2008年金融危機后，國家很快出臺4萬億救市計劃，當年鋼鐵行業的一些問題很快被經濟快速增長掩蓋了，而如今，行業問題全面暴露，鋼鐵行業重組難度更大。
2015年度中國鋼鐵行業前十名市場占有率回落至34.2%，產業集中度降至近十年來的最低點。當年3月份，工信部就《鋼鐵產業調整政策》公開征求意見，提出進一步組織鋼鐵行業結構優化調整，加快兼并重組，到2025年，前十家鋼企粗鋼產量全國占比不低于60%，形成3到5家在全球有較強競爭力的超大鋼鐵集團。也就是說，未來，行業內的重組推進也勢在必行。
重組后的寶武集團產量規模將超過河北鋼鐵，僅次于歐洲鋼鐵巨頭安賽樂米塔爾位列全球第二。而在上市公司層面，合并后上市公司將在全球上市鋼鐵企業中粗鋼產量排名第三。
讓市場有所期待的是，與以往的鋼鐵行業的重組不同的是，當前的寶鋼集團和武鋼集團的重組具備較強的協同效應。
長江證券曾經出具的一份報告中曾透露，根據兩者的產品結構對比，在取向硅鋼方面，武鋼的當下的市占率高達48%，寶鋼達到32%。在汽車板方面，武鋼占比達15%-20%，寶鋼高達50%；在家電板方面，武鋼占比較少，但寶鋼達到29%；在重軌方面，武鋼占比達35%，寶鋼近乎沒有此類產品。也就是說，兩者在家電板和重軌產品方面能優勢互補。研報指出，尤其是在冷軋產品和取向硅鋼產品中，兩者合并后的市占率將分別達到65%和80%。
“如果真的按照寶鋼的理念進行重組，專注產品品質和品種鋼，借鑒日韓優秀鋼企，提升武鋼的市場影響力和行業地位應該不成問題。”胡艷平也表示，武鋼的產品底子不差，未來的市場需求方面，用鋼結構會偏向板材，這將利于兩企業發揮各自的能力。
在業界看來，此前寶鋼股份曾經重組過八一鋼鐵和韶鋼集團，未能成功還有其他因素。八一鋼鐵地處新疆，地理位置讓其具有區域劣勢，而其產品也是以長材為主，與寶鋼所擅長的板材不便于產生協同效應。而韶鋼的并購也可能是為了置換湛江項目的產能。如今，武鋼股份與寶鋼股份的產品結構比較匹配，特別是二者在板材領域后期形成合力后，若內部整合推進順利，協同效應會比較明顯。
武鋼集團也對21世紀經濟報道記者表示，寶鋼集團與武鋼集團重組后，將在重點產品、技術研發、銷售網絡、業務布局、采購管理、剪切配送、物流體系等多個領域深度挖掘協同效應，這可優化企業資源配置、減少重復投資、降低運營成本，推動企業提質增效。
此外，還能優化產業結構、提高產業集中度，利于平衡內部產能，對不同生產基地和不同產線協同整合，加快淘汰和關停一批低效和無效產能。而雙方的希望則是，進一步提升戰略產品的技術研發能力，逐步形成以技術研發優勢為基礎的大型鋼鐵集團。
文章來源：21經濟網
