重磅，國資委最新文件！進一步規范企業國有資產交易行為 時間： 2025-03-04 23:36:20
為進一步完善企業國有資產交易制度，提升國有資產流轉配置效率和規范性，近日，國務院國資委修訂印發了《企業國有資產交易操作規則》（國資發產權規〔2025〕17號）（以下簡稱《規則》或17號文）。與以往操作規則及實操做法相比較，此次《規則》修訂主要完善、增加、修訂了以下內容：
01 企業產權轉讓
• 新增了披露信息的內容
17號文第十一條要求應當在正式信息披露公告中披露轉讓標的在評估基準日后發生的重大事項、交易保證金交納要求等內容。
• 修訂了變更轉讓底價的信息披露公告時長，增加降價方式的指導意見
17號文第十六條規定，正式披露公告期滿未征集到意向受讓方，僅變更轉讓底價的，公告時間從39號文規定的“不少于10個工作日”修訂為“為不少于5個工作日”。同時，增加了“轉讓方應當結合標的企業情況、市場行情等因素以階梯降價的方式降價。”的規定
• 修訂了對意向受讓方確認意見回復時間的規定
17號文第二十一條將原120號文規定的轉讓方應當在收到產權交易機構對意向受讓方的確認意見之日起“5個工作日內”予以書面回復修訂為“10個工作日內”書面回復。
• 新增了競價方式選擇因素的規定
120號文、32號令均未規定關于競價方式選擇的考慮因素，17號文第二十五條新增“轉讓方應當結合標的特點、市場形勢、交易成本等因素，合理確定競價方式。”
• 明確了原股東行使優先購買權的依據
涉及轉讓標的企業其他股東依法在同等條件下享有優先購買權的情形，120號文規定“按照有關法律規定執行”，17號文第二十七條修訂為“產權交易機構應當制定轉讓標的企業原股東行使優先購買權相關操作細則，并對外公布。原股東不放棄優先購買權的，應當按照相關操作細則行使優先購買權。”
• 新增了產權交易合同包括條款的內容
17號文第二十九條明確產權交易合同應包含“公司變更登記手續安排及逾期變更的責任”條款。
• 新增了禁止產權交易合同設置兜底條款的規定
17號文第三十條明確要求“交易雙方不得在產權交易合同中或以其他方式約定股權回購、利益補償等內容。”
• 修訂了產權交易機構對產權交易合同的工作職責
17號文第三十一條將產權交易機構對產權交易合同的工作職責由“審核”修訂為“核校”。
• 新增了辦理變更登記的各方職責的規定
120號文、32號令均未規定關于交易完成后涉及變更事項的各方職責，17號文第四十條要求“交易憑證出具后，轉讓方應當按照相關規定辦理企業國有產權變動登記及市場主體變更登記手續，受讓方、產權交易機構應當配合并提供材料。”
02 企業增資
• 新增了投資方資格條件設置的原則
17號文第四十二條明確規定增資企業可以結合公司發展戰略、企業經營需要等合理設置投資方資格條件，但不得有明確指向性或者違反公平競爭原則。
• 新增了增資方案應當包括的內容
17號文第四十三條對增資方案應當包括的內容進行了規定。
• 新增了募資金額需實繳的規定
17號文關于企業增資最重要的規定是，第四十四條明確規定“企業增資的募集資金應當為投資方實繳出資金額。”第七十二條更是進一步明確“投資方應當在增資協議生效之日起10個工作日內按照約定一次性實繳出資。”
• 新增了資產評估核準或備案完成時間的要求
17號文第四十六條明確規定“增資企業應當委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估工作，并在投資方遴選前完成資產評估核準或備案程序。”
• 新增了關于項目資料備查及獲取方式的規定
17號文第五十條要求除正式披露公告及公告所涉內容的相應材料外，增資企業還可以向產權交易機構提交與增資相關的其他材料備查，并在公告中明確意向投資方獲取上述材料的方式。
• 新增了變更公告內容的相關細則
17號文第五十二條規定，正式披露公告期間，因特殊原因確需變更公告內容的，應當由增資行為批準單位出具文件。該等要求與產權轉讓的規定一致。
• 新增了對意向投資方確認意見不一致情況的處理方案
17號文第五十八條明確了產權交易機構與增資企業對確認意見未達成一致的，由增資行為批準單位決定。
• 修訂了遴選方式使用的規定
17號文第六十二條在32號令的基礎上，明確了遴選方式可以是“單獨、組合或者多輪次”。
• 新增了不同類型投資方遴選應主要關注的方面
17號文第六十三條明確選擇戰略投資方主要關注企業發展戰略、經營目標、主營業務等方面的匹配和協同情況。選擇財務投資方主要關注資金實力和財務狀況等。
• 新增了產權交易機構在遴選活動中的職責
17號文第六十五條明確產權交易機構負責遴選活動的組織、協調及見證工作，按照方案組織遴選活動，統一接收合格意向投資方的響應文件和報價文件，協助增資企業開展投資方遴選的相關工作，形成遴選結果書面文件。
• 新增了投資方確定結果書面告知時間的規定
17號文第六十六條明確要求增資企業應當在投資方確定后5個工作日內，將結果書面告知產權交易機構。
• 新增了禁止增資協議合同設置條款及資金支持的規定
17號文第六十九條明確規定交易各方不得在增資協議中或以其他方式約定股權回購、股權代持、名股實債等內容。除另有規定外，國家出資企業及其子企業參與增資活動的，不得為其他股東提供借款、擔保等資金支持。
• 新增了產權交易機構對增資協議的工作職責
17號文第七十條要求產權交易機構應當依據法律法規的相關規定，按照增資公告的內容以及遴選結果等，對增資協議進行核校。
• 新增了辦理變更登記的各方職責的規定
17號文第七十六條規定增資完成后，增資企業應當按照相關規定辦理企業國有產權變動登記及市場主體變更登記手續，投資方、產權交易機構應當配合并提供材料。
03 企業資產轉讓
• 新增了豁免評估情況下定價要求的規定
明確17號文第七十九條“按照規定可以不進行資產評估的，轉讓方應當明確定價依據。”
• 新增了信息披露公告應當包括內容的規定
17號文第八十條新增了轉讓信息披露公告應當包括的內容，其中明確提到“資產展示安排”。
• 修訂了信息披露公告期限的規定
17號文第八十一條增加了“資產轉讓底價低于100萬元的，公告時間不少于5個工作日”的規定。
• 修訂了調整轉讓底價情況下的信息披露公告時長的規定
相較32號令、39號文的規定，17號文第八十二條修訂細化了調整轉讓底價后重新露信息的項目的公告時長，“信息披露期滿未征集到意向受讓方，調整轉讓底價后重新披露信息的項目，首次信息披露轉讓底價低于1000萬元的，公告時間不少于3個工作日；首次信息披露轉讓底價高于1000萬元(含)的，公告時間不少于5個工作日。”
• 修訂了交易價款支付方式的規定
17號文第八十四條新增了分期付款方式，“一次付清確有困難的，經國家出資企業同意，可以參照企業產權轉讓的相關規定，采取分期付款方式，并采用有效措施確保價款按期回收。”
04 其他規定
• 新增了關聯交易回避規定
17號文第八十七條明確要求企業國有資產交易項目相關工作人員及有關聯關系的關聯方擬參與交易的，應當符合企業領導人員任職回避等有關規定，且不得參與方案制定、審批和組織實施等工作。
• 新增了中止信息披露的規定
17號文第八十九條明確規定信息披露期間出現影響交易活動正常進行的情形,或者有關當事人提出中止信息披露書面申請和相關材料后，產權交易機構可以作出中止信息披露的決定。中止期限一般不超過30日。經轉讓方、增資企業申請恢復后的公告時間不少于10個工作日，累計披露時間不少于原公告要求的期限。
• 新增了保密義務的規定
17號文第九十三條明確規定除公告披露的信息外，交易各方、產權交易機構、中介機構以及各相關方應當對在企業國有資產交易過程中獲悉的相關情況承擔保密義務。
• 新增了信息披露公告起算時間的規定
17號文第九十六條明確公告期限以產權交易機構網站發布當日為起始日，累計公告時間不少于相關規定要求。
此次《規則》修訂主要體現在以下方面：
一是完善企業國有資產交易操作規范內容。依據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號），對《關于印發<企業國有產權交易操作規則>的通知》（國資發產權〔2009〕120號）進行修訂，新增了國有企業增資、國有企業實物資產轉讓的規范性操作流程及原則，填補了相關制度空白，促進各類資產規范交易，有效防范國有資產流失。
二是全面提高資源流轉配置效率。《規則》充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，統籌考慮做優增量和盤活存量的關系，進一步優化交易流程、壓縮交易周期、降低交易成本，如明確企業增資過程中投資方遴選要點、細化明確交易項目降價方式、縮短相關項目信息披露時間等，促進企業國有資產順暢流動、優化配置。
三是有效保障交易相關各方權益。《規則》充分體現公開公平公正交易的原則，明確了企業國有資產交易行為從決策批準、信息發布到交易完成過戶的主要流程，交易合同條款的基本內容，以及交易過程中涉及的關聯人回避、名稱字號使用、保密義務、檔案留存等相關要求，明晰交易各方權利義務，提高操作的規范性與效率，確保各方合法權益得到有效保障。
下一步，國務院國資委將加強對《規則》的解讀宣貫，促進企業國有資產規范順暢流轉、資源配置效率持續提升。
本次新修訂的《規則》有何亮點，填補了哪些制度空白？行業專家解讀如下：
適用三大類交易
目前，企業國有資產交易依據的法律法規有《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》《企業國有資產交易監督管理辦法》（下稱“32號令”）等。
國務院國資委表示，為進一步完善企業國有資產交易制度，提升國有資產流轉配置效率和規范性，近日修訂印發了《規則》，自印發之日起施行。2009年6月15日印發的《企業國有產權交易操作規則》同時廢止。
北京大成（上海）律師事務所合伙人、上海市律師協會國資國企專業委員會主任王棟對記者表示，《規則》擴大了的適用范圍，即在依法設立的產權交易機構公開進行的企業國有資產交易行為均適用，同時結合企業國有資產交易運行實踐，全面優化與補充了涵蓋企業產權轉讓、企業增資和企業資產轉讓的交易全流程，體現出“與時俱進、問題導向、規范細化”的特點。
王棟特別指出，《規則》明確，產權交易機構對交易各方提交的材料僅進行完整性與規范性審核，新增了交易各方在企業國有產權交易過程中應對各自所提交材料的準確性負責的規定。這一做法更加合理且符合公平、誠信原則。
陽光時代律師事務所合伙人朱昌明接受記者采訪時也表示，《規則》將規范內容擴展為“企業國有資產交易”，覆蓋產權轉讓、增資、資產轉讓三大類交易，結構更完整。
朱昌明認為，《規范》通過規范交易、細化流程、強化監管，構建了更完整的國有資產交易制度體系，實現國資交易從“允許做”到“規范做”，從“粗放管”到“精準管”，從“防流失”到“促流轉”，推動國有資產在規范中高效流轉，為國有資本三個集中和國有經濟布局優化結構調整提高制度支撐。
填補了相關制度空白
《規則》在完善企業國有資產交易操作規范內容方面，新增了國有企業增資、國有企業實物資產轉讓的規范性操作流程及原則，填補了相關制度空白，促進各類資產規范交易，有效防范國有資產流失。
朱昌明表示，《規則》較之前版本文件從交易規范的內容、信息披露要求、交易保證金與資金管理，以及增資流程規范均有更加細化的規定。
以進一步規范增資流程為例，《規則》要求增資方案包含發展戰略、股權結構、投資方遴選標準等，增資要區分戰略投資方（關注協同性）與財務投資方（關注資金實力），明確增資協議中的禁止條款（如股權代持、名股實債）。上述新條款有利于企業引入戰略投資者，規范增資行為，防止資本運作中的違規操作。
與此同時，對比“32號令”來看，《規則》也有較多細化。仍以增資為例，《規則》對增資流程則細化“投資方遴選”“增資協議簽訂”等具體步驟；要求增資方案需包含“功能定位、發展戰略”“股權結構、治理結構”等。朱昌明認為，這都將提升交易規范性、確保增資與企業戰略協同。
這一情形公告時間縮短
在全面提高資源配置效率方面，進一步優化交易流程、壓縮交易周期、降低交易成本，如明確企業增資過程中投資方遴選要點、細化明確交易項目降價方式、縮短相關項目信息披露時間等，促進企業國有資產順暢流動、優化配置。
在朱昌明看來，《規則》將產權轉讓流程進一步細化為“轉讓決策與批準”“信息披露”“意向受讓方確認”“受讓方產生及合同簽訂”等環節，并新增“交易資金結算”“交易憑證出具及變更登記辦理”等環節，對增資流程則細化“投資方遴選”“增資協議簽訂”等具體步驟。上述規定有利于解決國資交易實踐中因流程不清晰導致的效率低下或爭議問題，提升交易規范性。
中國企業改革與發展研究會研究員吳剛梁對記者表示，在產權轉讓部分，《規則》明確產權轉讓“僅變更轉讓底價的，公告時間不少于5個工作日。”，這相較于《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（簡稱“39號文”）的規定進一步縮短。
此外，國務院國資委強調，為有效保障交易相關各方權益，《規則》明確了企業國有資產交易行為從決策批準、信息發布到交易完成過戶的主要流程，交易合同條款的基本內容，以及交易過程中涉及的關聯人回避、名稱字號使用、保密義務、檔案留存等相關要求，明晰交易各方權利義務，提高操作的規范性與效率，確保各方合法權益得到有效保障。
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