首先看天，就是國家的戰略調整，每一次并購機會通常是國家戰略調整下存在的聯動效應，在當下最看重的是國家政策的黃金三角，即混改、互聯網+、一帶一路。
再看價值發現，個人認為市場值得關注的機會包括了產業并購、再融資，包括新三板并購，其中新三板是一塊樂土。
當然，在這些并購機會中，跨界并購陷阱與并購失敗的原因，市場化改革約束放松帶來的風險以及并購后的整合難度也都是需要市場高度關注的。
演講原文如下：
尊敬的各位領導、各位投資大佬，大家上午好。根據舉辦方布置，我今天演講的題目是“并購重組的投資機會與陷阱”，我是并購從業人員，主要從并購投行角度來審視這個話題。
并購投資本身和PE投資有什么區別？
并購投資和市場融合得更緊，我們一般并購投資以上市公司股權作為標的來交易，這種情況下我們更需要結構設計的技巧。對價值的判斷，就考驗融合的智慧和操作策略。并購投資中交易套利、融資安排，都上市公司股權的融合。并購投資機會和并購投資陷阱就是要考量融合的效率和成果。
首先，并購投資機會在哪里？
先要談到并購政治經濟學，并購要符合國家大勢。每次并購機會都是伴隨著國家戰略調整和戰略機會的到來，比如說2006年地產，也比如說目前的互聯網+，一帶一路。美國的并購機會也都是來自國家大的方針的指引、支持，來自估值的市場化和高企。
二級市場很多板塊的市值和漲幅與并購交易也許不太切合，但是有一點我們會看到，2012年、2011年是比較重要的點，2011年代表傳統行業向新興產業，實體經濟向互聯網經濟轉型的過程。2005年到2011是食品行業、消費行業占市場漲幅最大。2014年則是信息技術業、制造業、文化產業占主體。
互聯網+、一帶一路、混改概念怎么傳達到經濟領域去，每一個行業都是從概念轉為實體。機會來自混改，各位投行和投資大佬有很多發揮能量的機會。
很多省份將證券化率作為地方經濟發展的重要指標，浙江省115%，很高的比例，很多省不到50%。我們可以看到很多企業，像央企的證券化率就不是很高，這樣的企業就有很多機會。
比如中石化，沒有混改的刺激，股價不應該這樣的表現；再說綠地集團，是5年以來借殼通過的第一家地產企業，員工持股怎么合法轉移為合法的持股人，股東超過200人，200人利用各種持股平臺，利用杠桿效應，利用結構設計達到上市基本要求，實現股份大幅度增值。
第二是制度創新。
除了國家宏觀層面整體引導之外，證監會、交易所做了很多工作，特別是制度創新。總的來講是提高效率，原來很多項目需要在報證監會之前拿到商務部和發改委的批文，現在暫時不需要。總體感覺是，證監會是標準化的審核流程，商務部發改委有進步，但是還是非標產品。很多項目等商務部、發改委等好幾個月，相對于證監會改革，從我的從業經驗來講，商務部和發改委的改革進程還是滯后的。
外國投資者投資中國上市公司的限制，是10%持股比例和一億美金限制，其實都沒有太大必要，這會限制市場的活躍發展。證監會修改了上市公司重大資產重組管理辦法，因為定價放開以后，我如果按照原價交易，同樣的評估值可以換更少的股份，現在打折以后，股本更大了，為什么要打9折，需要有定價能力及技巧。互聯網企業不能以收入和利潤作為指標，點擊率、客戶留存率、轉化率非常重要，各種各樣的創新案例，很多案例都有自己獨到地方。
制度創新以后整個并購效率在提高。我們有個境外收購的案子，因為國外企業沒有報表，最后走了快速貨幣通道，我們報到部里28天就直接拿了批文，都是有效的鼓勵投資、融資。現在的信息披露，不要求強制做多什么，但是要求強制披露信息，有利于投資者了解情況，每個階段都能夠看到企業的情況，投資就有保證。
第三是價值發現。
現在風比較大，什么行業都能漲，但是并購最大的效益還是持之以恒的產業并購，因為產業并購才是拿得準、看得準的東西。上市公司流通價值是多少，比如說收購一個非流通企業，中國是打三折的，全球最低的折扣率，每次收購都能夠帶來每股收益增加。
各地市場的估值有所差異，A股市場估值一般高于美國、香港等地，以互聯網公司為例，A股互聯網公司估值要顯著高于美國同類上市公司：A股平均市盈率172.5，是美股平均市盈率41.47的4.16倍。運用不同市場估值的差異，來創造超額資本。
如何看待跨境并購，我們在市場里接觸，很多跨境并購有邏輯在里邊，很多老產業難以為繼，必須找新的出路，新的產業缺乏一個平臺，缺乏好的機制，沒有股權，所以這兩個結合，我們覺得有合理性。大家看到風險，有這種整合，整合效應、效果怎么樣，是值得關注的。
再融資，2012年以前是兩個方式：詢價發行和定價發行。2012年以前，詢價發行占70%-80%，定價發行很少。現在我們統計的結果是，300多家方案中，超過200家定價發行，顛倒了。
這個數字意味著此類融資后面應該有并購的想法在里邊，意味著我們對后期的看好程度，或者短期之內能夠迅速達到市值增加，脫離成本區。由于證監會取消了現金收購的審核，所以完全可以這么理解：大股東認購自家股票，融資的更多意義是資本結構的改變，并不在于融資多少，這個現象值得關注。
再談新三板。
我認為新三板是一片熱土，但是需要我們的觀察和甄別，里面有很多好的東西，至少提供信息公開的平臺，提供可以考察的平臺。
新三板公司大多處于新興產業，發展空間巨大，且相對而言，內部管理較為規范，財務制度較為健全，公司也存在明顯的估值優勢，這些都顯著提升了其并購吸引力。三板公司已經發展成為重要的并購“標的池”。
再說市值管理，并購、融資、外延式擴張是市值管理最好的工具，實質防止內部交易和股價操作，現在上市公司普遍都有這種想法。
如何看待并購的陷阱？怎么看并購是否成功？
去年以來有個現象，并購成功并不重要，原本并購失敗不會漲，很多股票并購失敗了反而漲了很多，因此再講并購成敗是兩個概念了，但是最后還要以并購成敗、社會成功作為并購投資的基本點。
并購失敗的理由，我們看到2015年以來證監會否的項目很多，這種否決代表的指向，大概是這么幾條：
第一，不盈利，監管部門不希望看到不確定企業放在上市公司。
第二，并購整合的效果，并購整合到底怎么樣，包括跨界并購的，到底有沒有能力整合。
還有傳統企業買一個殼，沒有磨合，就是為了資本對價在一起，這種整合會不會有整合的陷阱和失敗的可能性，這種企業也被否。
并購失敗的原因總結起來兩類：中途夭折、審核未通過。
跨界并購，從一線來講也是普遍存在的合理性。跨界并購就怕出現拿了股票，兩年以后股票賣了，資產留下了，人去樓空，最后風險誰承擔，需要投行綜合能力、判斷、磨合、觀察。事后監管很嚴厲，下一步證監會也會有相應的監管措施。
放寬管制給我們帶來更多的機會，但是投行壓力更大，怎么把握并購風險，我們作為財務顧問怎么承擔，怎么看一個并購的成敗得失這是一個話題。
并購整合，現在很多沒有參與到整合里，整合里有難度、挑戰，也有機會，整合帶來另外
