有限公司回購公司股權，法院裁判規則如下：
一、有限公司法定回購異議股東股權情形
《公司法》第七十四條（原七十五條）有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
二、股東通過公司回購股份退出公司，并不僅限于《公司法》第七十五條規定的情形
舜天公司與葉宇文股權轉讓糾紛案再審裁定[（2009）民申字第450號]中，最高人民法院認為有限責任公司的股東通過公司回購股權。
在本案中最高法院認為：“，《公司法》規定股東不得抽逃出資，但《公司法》并不禁止股東在公司成立之后以合法方式退出公司，包括以公司回購股權的形式退出公司。《公司法》第七十五條規定的股東回購請求權是法定的股東回購請求權，根據該條規定的情形，股東可以請求公司按照合理價格收購其股權，股東與公司不能達成協議的，股東可在法定期限內向人民法院提起訴訟。除該條規定的情形股東可行使法定的回購請求權外，《公司法》上仍有股東與公司于其他情形通過協議而由公司回購股東股權的余地。我院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第五條規定，人民法院審理解散公司訴訟案件，當事人協商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院應予支持。
顯然，股東通過公司回購股份退出公司，并不僅限于《公司法》第七十五條規定的情形。公司的成立本身就是股東意思表示一致的結果，公司存在的意義不在于將股東困于公司中不得脫身，而在于謀求股東利益最大化。在股東之間就公司的經營發生分歧，或者股東因其自身原因不能正常行使股東權利時，股東與公司達成協議由公司回購股東的股權，既符合有限責任公司封閉性和人合性特點，又可打破公司僵局、避免公司解散的最壞結局，使得公司、股東、公司債權人的利益得到平等保護。《公司法》允許公司與股東在公司解散訴訟案件中，協商由公司回購股東股份，以打破公司僵局，使公司保持存續而免遭解散，那么允許公司與股東在公司僵局形成之初、股東提請解散公司之前，即協商由公司回購股份以打破公司僵局、避免走向公司解散訴訟，符合《公司法》立法原意。通過公司回購股東股份，使公司繼續存續，可以保持公司的營運價值，并不必然導致公司債權人利益受損。而公司回購股東股份之后，我院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第五條規定，或者轉讓，或者將該股份通過減資程序注銷。無論注銷或轉讓，均應符合《公司法》關于保護公司債權人的相關規定，即“股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人”。
三、有限公司公司章程可以約定公司回購股權條件
上海昆泰投資有限公司訴曲振華有限責任公司股權回購案，有限責任公司章程關于一定條件下公司可以回購股東所持股權的約定不構成抽逃出資，不違反我國公司法的強制性規定，應當被允許。
上海市浦東新區人民法院認為，首先，從公司章程的性質上看，公司章程是規定公司組織及行為的基本規則的重要文件，訂立公司章程是股東的共同行為。系爭章程修正案由包括原告在內的公司全體股東簽字，是全體股東的共同行為。其次，有限責任公司的性質兼有資合性與人合性特征，股東間的相互信任和股東人員組成的穩定對公司至關重要，股東的加入與退出均建立在公司全體股東相互信任的基礎上。系爭章程修正案中“離職股東所持股份應轉讓給昆泰投資的其它股東或由昆泰投資進行計價回購”的含義為，離職股東應以股權轉讓方式退股或由原告計價回購。從原告提供的證據看，目前原告其他股東無受讓被告股權的意向，在此情況下，原告只能主張對被告的股權進行計價回購。如此，原告回購的股權將處于待轉讓的狀態或由原告依照法定程序進行減資，這正是有限責任公司人合性特征的體現。因此，上述章程條款內容并不含有股東抽回出資的意思表示，且此類約定并不違反《中華人民共和國公司法》的強制性規定，應當認定有效。”
四、公司解散訴訟中，公司可回購股東股份
《公司法》司法解釋二第五條規定：人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人協商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院應予支持。當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決。
綜上，有限公司有權依法或依據公司章程的約定，回購公司股東的股權，該行為合法有效并不構成抽逃出資。
(文章來源：北大法律在線)
