隨著我國市場經濟發展的推進與國有企業改革的持續深化，大部分企業特別是國有企業歷經了公司制、股份制改革、戰略重組等階段。企業改制重組過程中，往往會涉及資產評估增值的所得稅、與房屋所有權或土地使用權轉讓相關的增值稅及契稅、與企業合并、分立、破產、產權轉移及資金賬簿相關的稅收以及個人投資改制企業相關的稅收等多個稅項。自2014年以來，國務院辦公廳、財政部以及國家稅務總局等部門相繼頒布了《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）《財政部 國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號）等一系列稅收政策文件。
2021年5月31日，財政部、國家稅務總局聯合發布了財政部、國家稅務總局[2021]21號公告（以下簡稱《21號公告》），繼續執行企業改制重組相關的土地增值稅政策。
《21號公告》全文如下：
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關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告
財政部 稅務總局公告2021年第21號
為支持企業改制重組，優化市場環境，現就繼續執行有關土地增值稅政策公告如下：
一、企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制，包括非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，對改制前的企業將國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產）轉移、變更到改制后的企業，暫不征土地增值稅。
本公告所稱整體改制是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。
二、按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將房地產轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅。
三、按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將房地產轉移、變更到分立后的企業，暫不征土地增值稅。
四、單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。
五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。
六、改制重組后再轉讓房地產并申報繳納土地增值稅時，對“取得土地使用權所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定繳納的有關費用確定；經批準以國有土地使用權作價出資入股的，為作價入股時縣級及以上自然資源部門批準的評估價格。按購房發票確定扣除項目金額的，按照改制重組前購房發票所載金額并從購買年度起至本次轉讓年度止每年加計5%計算扣除項目金額，購買年度是指購房發票所載日期的當年。
七、納稅人享受上述稅收政策，應按稅務機關規定辦理。
八、本公告所稱不改變原企業投資主體、投資主體相同，是指企業改制重組前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動；投資主體存續，是指原企業出資人必須存在于改制重組后的企業，出資人的出資比例可以發生變動。
九、本公告執行期限為2021年1月1日至2023年12月31日。企業改制重組過程中涉及的土地增值稅尚未處理的，符合本公告規定可按本公告執行。
財政部 稅務總局
2021年5月31日
