系列解讀 | 法治央企制度體系建設（二）：國資委文件《關于進一步深化法治央企建設的意見》解讀 時間： 2022-04-18 09:16:14
多年來，億朋投資在服務國企改革，促進國有資產保值增值，防止國有資產流失工作中，嚴格遵守國有產權交易相關法律法規，以專業的服務助力央企法治建設和產權交易市場的規范發展。近年來我國央企法治建設不斷得到加強和深化，央企法治建設的制度體系也不斷完善，國家相關部門陸續發布了《關于全面推進法治央企建設的意見》、《央企合規管理指引》等法規和反商業賄賂、反壟斷、個人信息、世界銀行制裁等重點領域的一系列合規指南，共同構建形成央企深化法治建設的制度基礎。
2021年11月1日 ，國務院國資委發布《關于進一步深化法治央企建設的意見》（國資發法規〔2021〕80號，以下簡稱《意見》），說明我國央企的法治建設已取得初步成效。為幫助大家快速理解《意見》的內容，現對《意見》進行解讀如下。
一、《意見》出臺的背景、目的和意義
黨的十八大以來，黨中央從堅持和發展中國特色社會主義全局出發，把全面依法治國納入“四個全面”戰略布局，全面依法治國不僅是“四個全面”戰略布局的重要組成部分，更是法治保障。對中央企業而言，貫徹落實全面依法治國首要的就是要推進全面依法治企。國務院國資委深入貫徹落實習近平總書記全面依法治國新理念新思想新戰略，持續推進推進依法監管和依法治企工作，繼2015年頒布《關于全面推進法治央企建設的意見》（國資發法規〔2015〕166號，以下簡稱國資發法規〔2015〕166號文）之后，為進一步推進中央企業法治建設，提升依法治企能力水平，助力“十四五”時期深化改革、高質量發展，而制定了該《意見》。
國資委在2015年發布的國資發法規〔2015〕166號文中提出了“到2020年成為治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信的法治央企”目標。自國資發法規〔2015〕166號文發布以來，國資委扎實推進國資監管法治機構和法治央企建設，通過加強央企法治建設的頂層推動，制定央企法治建設的具體措施及指導督促措施的執行，持續完善國資監管、規范管理的法規制度體系等系列工作，法治央企建設取得積極進展和成效，法治央企建設目標初步實現，開創了中央企業法治工作新局面。
習近平總書記在黨的十九大報告中強調：“全面依法治國是中國特色社會主義的本質要求和重要保障”，把堅持全面依法治國確立為新時代堅持和發展中國特色社會主義的基本方略之一。“十四五”時期，日益復雜的國內外經營環境給中央企業發展帶來更多挑戰，中央企業作為中國特色社會主義的重要物質基礎和政治基礎，為提升央企法治建設水平，適應、把握新時代改革發展要求，迫切需要一份具有全局性、戰略性、前瞻性的行動綱領文件。因此，在新時代供給側結構性改革、做強做優做大國有資本、培育具有全球競爭力的世界一流企業的目標引領下，全面推進央企法治建設是企業法治工作向更高層次邁進的必經之路。在此背景下，國務院國資委在深入研究、廣泛征求中央企業意見的基礎上，制定并發布了該《意見》。
《意見》的發布是為深入學習貫徹習近平法治思想，落實中央全面依法治國工作會議部署，進一步推進中央企業法治建設，提升依法治企能力水平，為企業深化改革、高質量發展提供更加有力的支撐保障。《意見》與習近平全面依法治國理念及國資發法規〔2015〕166號文既一脈相承又與時俱進，是十八大、十九大以來，深入貫徹落實習近平及黨中央全面依法治國新思想新理念的體現，是對長期以來中央企業法治建設行之有效的好經驗好做法的全面總結，也是立足新發展階段，對“十四五”時期持續深化央企法治建設作出全面部署及央企改革發展任務提出的更高要求，如《意見》中，央企目標由“成為”變為“深化”，提出“著力健全法治工作體系”，首次提出法治工作世界一流目標等。2021年是“十四五”規劃和第二個一百年奮斗目標的開局之年，《意見》的發布，可以說是“十四五”時期推動中央企業法治建設持續奮斗的首部綱領性文件，承上啟下地為央企法治建設邁進新時代、開啟新征程、譜寫新篇章提供了科學行動指南和法治保障。
二、《意見》主要包含的內容
《意見》緊扣實現一個目標，健全五大體系，提升五大能力，落實四項保障措施的總體思路，對“十四五”時期持續深化央企法治建設作出全面部署。
“一個目標”
十四五”時期，中央企業法治理念更加強化、治理機制更加完善、制度體系更加優化、組織機構更加健全、管理方式更加科學、作用發揮更加有效，法治建設取得更大進展，部分企業率先達到世界一流水平，為企業深化改革、高質量發展提供更加有力的支撐保障。
“健全法治工作五大體系”
《意見》對中央企業如何著力健全領導責任體系、依法治理體系、規章制度體系、合規管理體系及工作組織體系的法治工作五大體系做了詳細闡述：
著力健全領導責任體系：《意見》提出，要堅持企業黨委（黨組）對依法治企工作的全面領導，健全中央企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責工作機制，并將該工作機制向子企業延伸。
著力健全依法治理體系：依法治理體系是深化央企法治工作的基石，《意見》再次明確了章程在公司治理中的統領地位，并高度重視股東會在公司治理體系的職能及決策機制。如果說章程是公司治理經營及防止國有資產流失的城墻，作為公司最高權利機構的股東會則是守護城池的士兵，因此，要“規范股東會議事決策方式和程序，完善運作制度機制，強化決議執行和監督”并“依法對子企業規范行使股東權”，才能切實做到維護股東合法權益，也就是國有資產的保值增值和防止國有資產流失。《意見》還提出“優化董事會知識結構、將合法合規性審查和重大風險評估作為重大決策事項必經前置程序”等法律合規管理方面要求。
著力健全規章制度體系：規章制度體系是央企法治建設的具體方式，切實把依法治國戰略、央企法治建設工作轉化為公司經營及人員履行職權的準則和律條。《意見》提出要“明確法務管理機構歸口管理職責，持續健全、完善規章制度制定、執行、評估、改進等工作機制”。
著力健全合規管理體系：《意見》將合規管理作為央企法治建設的一項重點工作，提出要持續完善合規管理工作機制，健全企業主要負責人領導、總法律顧問牽頭、法務管理機構歸口、相關部門協同聯動的合規管理體系，將合規要求嵌入崗位職責和業務流程、抓好重點領域合規管理等措施，有效防范、及時處置合規風險。《意見》要求要探索構建法律、合規、內控、風險管理協同運作機制，這是對國資委2015年12月8日國資發法規〔2015〕166號文中第（十一）部分的內容進行的調整，《意見》將原來的“一體化管理平臺”調整為“協同運作機制”，排列順序也從“法律、合規、風險、內控”調整為“法律、合規、內控、風險”，可以看出《意見》是根據企業經營中法律、合規、內控、風險在組織體系、保障機制以及運行機制中的風險管理、管理審查、違規和反舞弊管理方面存在很強的趨同性，希望中央企業能夠對相關問題進行有機整合、協同運作，提高管理效能，同時也可以看出國資委對企業風險管理的重視程度，《意見》在第三章節“全面提升依法治企能力”中第（十）部分“著力提升風險管控能力”著重闡述了中央企業如何提升風險管理能力。《意見》還明確提出“到2025年中央企業基本建立全面覆蓋、有效運行的合規管理體系”的具體任務。
著力健全工作組織體系：健全的高素質法律人才隊伍是央企法治建設的堅實組織保障。《意見》從加大企業法律專業領導干部培養選拔力度，持續完善總法律顧問制度，堅持總法律顧問專職化、專業化方向，加強法務管理機構建設，健全法務管理職能，加強隊伍建設六個方面對中央企業如果健全法治工作組織體系提出了具體要求。此外，《意見》對央企法制建設工作組織體系提出了具體任務：“持續完善總法律顧問制度，2022年中央企業及其重要子企業全面寫入章程，明確高級管理人員定位，由董事會聘任，領導法務管理機構開展工作”“堅持總法律顧問專職化、專業化方向，直接向企業主要負責人負責，2025年中央企業及其重要子企業全面配備到位，具有法律教育背景或法律職業資格的比例達到80%”。
“提升依法治企五大能力”
《意見》對中央企業提升引領支撐能力、風險管控能力、涉外保障能力、主動維權能力及數字化管理能力的依法治企五大能力提出了具體要求：
著力提升引領支撐能力：《意見》提出要“堅持運用法治思維和法治方式深化改革、推動發展，緊盯國企改革三年行動、中央企業“十四五”發展規劃重點工作”。
著力提升風險管控能力：《意見》高度重視企業的風險管控，要求中央企業是日常生產經營過程中持續鞏固規章制度、經濟合同、重要決策法律審核制度，在確保100%審核率的同時，開展常態化風險隱患排查處置工作，效防范風險，《意見》還強調加強知識產權管理，做到切實維護企業有形資產、無形資產的安全和合法權益。
著力提升涉外保障能力：隨著國際化程度加深與中美多變的貿易關系，中國企業在國際化過程中發生諸如被列入美國仲裁清單、被國際金融機構夠調查、處罰等事件，因此《意見》要求加強涉外法律合規風險防范、完善涉外重大項目和重要業務法務人員全程參與制度，深入研究、掌握運用所在國法律，重視涉外法治人才培養。
著力提升主動維權能力：《意見》結合企業實際，在主動維權方面提出一系列新要求、新任務，要求加大法律糾紛案件處置力度；深化案件管理“壓存控增、提質創效”專項工作；加強積案清理，健全激勵機制，力爭2025年中央企業歷史遺留重大法律糾紛案件得到妥善解決。
著力提升數字化管理能力：數字化時代推動推動法務管理從信息化向數字化升級，《意見》提出通過區塊鏈、大數據、云計算等手段實現法治工作信息化向數字化升級等。
“保障任務順利完成”
最后，《意見》為中央企業實現法治建設目標，制定了加強組織領導、持續深化對標、強化指導交流及厚植法治文化的四項保障措施：
加強組織領導：《意見》要求充分發揮法治建設領導機構作用，將法治工作納入中央企業“十四五”發展規劃和年度計劃統籌謀劃、同步推進；建立法治工作專項考評制度，將法治建設成效納入對子企業考核體系；加大問責力度，統籌推進法治工作與違規經營投資責任追究等監督工作。
持續深化對標：《意見》提出應綜合分析國際大企業優秀實踐，研究歸納世界一流企業法務管理基本要素和具體指標。立足行業特點、發展階段、管理基礎等實際，有針對性地制定對標舉措，確保目標量化、任務明確、措施有力。將法務管理對標工作納入本企業對標世界一流管理提升行動。
強化指導交流：國資委將根據企業法治建設實施方案，定期組織調研督導，，通過法治講堂、協作組等學習交流機制，聚焦重點難點，創新方式方法，增強交流實效。中央企業要進一步加強對子企業法治建設的督促指導，確保目標任務在子企業真正落實到位。
厚植法治文化：《意見》指出，將培育法治文化作為法治建設的基礎工程，落實“八五”普法要求，進一步推進法治宣傳教育制度化、常態化、多樣化。
三、《意見》謀篇布局“十四五”，領航央企法治建設向世界一流邁進，全面構建央企法治建設新格局
《意見》的發布，是國務院國資委站在“十四五”新發展階段起點上，適應新的發展要求，總結過去我國央企法治建設實踐，布局未來五年新征程時期央企法治發展，踐行全面推進依法治國方略的重要成果。
《意見》充分考慮了新時代中央企業改革發展特點及內外部環境。
《意見》以習近平新時代中國特色社會主義思想及黨的十九大和十九屆二中、三中、四中、五中全會精神為指導，立足新階段國企改革發展新要求，圍繞央企法治建設目標，以“堅持融入中心、服務大局，堅持完善制度、夯基固本，堅持突出重點、全面深化，堅持勇于創新、拓展升級”四項基本原則為遵循，世界一流企業建設筑牢法治基礎。《意見》要求，在我國國企改革三年行動和中央企業“十四五”發展規劃發展大局中，央企法治工作要全面融入完善中國特色現代企業制度、深化混合所有制改革、科技創新、國際化經營等重點任務，要將行之有效的經驗做法，及時轉化為企業規章制度，嵌入業務流程，要堅持問題導向，在做深做細做實上下更大功夫，真正發揮強管理、促經營、防風險、創價值作用，要以適應市場化、法治化、國際化發展需要為方向，結合實際拓寬法治工作領域，探索優化法務管理職能，創新工作方式，加快提升信息化、數字化、智能化水平。
《意見》進一步豐富了“法治央企”的內涵。
在“治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信”核心內涵基礎上，開創性提出了“世界一流水平”法治央企目標。《意見》的實施，說明我國在過去幾年法治央企建設以取得初步成效，依法治企能力達到國際同行業先進水平，基本實現“治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信”的央企法治目標。因此，《意見》既是對十八大以來依法治國理念及“十三五”期間央企法治建設的繼承，又是國務院國資委立足中國特色社會主義發展，中央企業持續發展全局視角下，對中央企業“十四五”踐行法治央企建設提出的新使命、新要求。
《意見》進一步拓展了“法治央企”的路徑。
《意見》結合當前國際化、數字化發展趨勢和企業實際，針對近幾年美國對中國企業制裁名單具體情況，特別地在合規管理、數字化管理等方面提出一些列新舉措。《意見》提出，在合規管理方面，推動探索構建法律、合規、內控、風險協同運作機制；在涉外保障能力方面，加強涉外法律合規風險防范；在主動維權方面，要求深化案件管理，以案促管、以管創效；在數字化管理方面，提出通過區塊鏈、大數據、云計算等手段實現法治工作信息化向數字化升級等。《意見》還針對企業法治工作的薄弱環節，創造性地提出了明確要求，央企法治建設舉措更加科學和可量化。
結語
《意見》是國務院國資委按照黨中央決策部署，根據中央企業法治實踐，布局“十四五”時期央企法治建設持續深化的行動指南，從宏觀、中觀、微觀多維度，以自上而下的法治工作體系和由內而外的依法治企能力多角度，為中央企業邁向世界一流企業，開拓法治建設新格局列明了具體方向。《意見》的發布拉開了新時代央企法治建設的序幕，隨著中央企業持續落實《意見》要求，“十四五”時期法治央企建設將會取得更大成效，為中央企業深化改革、高質量發展提供更加有力的支撐保障。
