系列解讀 | 央企制度體系建設（五）：《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》解讀 時間： 2022-06-27 08:45:41
導讀：
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2022年是國企改革三年行動收官之年，同時也是中央企業合規管理強化年，無論是國企改革還是央企合規管理，都將健全國有企業治理體系作為首要任務，而法人治理結構則是公司治理體系的首要抓手，國務院早于2017年5月出臺了國辦發〔2017〕36號《國務院辦公關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（以下簡稱《指導意見》或36號文），作為國企改革“1+N”政策體系的重要組成，為國有企業公司制改革起到綱領性作用，也為之后新公司法、央企法治建設及合規管理等系列工作奠定了基礎，現特對《指導意見》進行回顧梳理。
一、牢筑中國特色現代國有企業制度基石
習近平總書記提出，建立現代企業制度是國有企業改革的方向。現代國有企業制度由科學有效的法人治理結構、市場化的經營機制和有效的合規風控制度共同構成。國有企業建立現代企業制度、實現公司制改革的初衷，是要從根本上解決國有企業機制僵化、權力失衡、監督不力等現象，建立和完善權力分立、相互制衡，實現科學決策的現代公司法人治理結構，從而實現國有企業高質量發展和國有資產的保值增值。中國“特色”現代國有企業制度就特在把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中。
《指導意見》是全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，深入貫徹習近平總書記系列重要講話精神和治國理政新理念新思想新戰略，黨中央、國務院決策部署，統籌推進“五位一體”總體布局和協調推進“四個全面”戰略布局，牢固樹立和貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念的集中體現，將完善國企法人治理結構提升到國家治理體系和治理能力現代化的高度。同時，《指導意見》為法人治理指明了方向：要從國有企業實際情況出發，以建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度為方向，積極適應國有企業改革的新形勢新要求，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善體制機制，依法規范權責，根據功能分類，把握重點，進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構。
二、遵循“四大原則”持續完善法人治理結構
完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業改革的重要任務。因此，《指導意見》提出四個基本原則，一是，堅持深化改革。尊重企業市場主體地位，遵循市場經濟規律和企業發展規律，提升企業的市場化、現代化經營水平。二是，堅持黨的領導。落實全面從嚴治黨戰略部署，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位，發揮國有企業黨組織的領導核心和政治核心作用。三是，堅持依法治企。依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規，以公司章程為行為準則，規范權責定位和行權方式。四是，堅持權責對等。規范權力運行、強化權利責任對等，改革國有資本授權經營體制，深化權力運行和監督機制改革，構建符合國情的監管體系，完善履職評價和責任追究機制。
三、目標明確具體，扎實有序推進國有企業改革
《指導意見》分階段的為完善國有企業法人治理結構工作提出了目標，并具體落實到公司章程、董事、監事、總經理、黨風建設等具體方面，并對國有獨資、全資公司、國有控股的董事或董事會進行明確規定：
1、2017年年底前，國有企業公司制改革基本完成。
2、到2020年，黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度，完成外派監事會改革；充分發揮企業家作用，造就一大批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人，培育一支德才兼備、業務精通、勇于擔當的董事、監事隊伍；黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實，企業民主監督和管理明顯改善；遵循市場經濟規律和企業發展規律，使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。
四、厘清治理主體權責，搭建中國特色國企法人治理體系架構
黨的十四屆三中全會首次提出建設現代企業制度，至十八屆三中全會開啟習近平新時代國企改革，法人治理中權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題仍較為突出，《指導意見》著重提出要加強對主體權責的規范，提出要健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范各治理主體的權力和責任。
| （一）理順出資人職責，轉變監管方式 | 1.股東會是公司的權力機構，出資人機構根據本級人民政府授權對國家出資企業依法享有股東權利。 |
| 2. 國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。 | |
| 3. 出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務，有關監管內容應依法納入公司章程。 | |
| （二）加強董事會建設，落實董事會職權 | 1.董事會是公司的決策機構，要對股東會負責。 |
| 2.優化董事會組成結構。 | |
| 3.規范董事會議事規則。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度。 | |
| 4.加強董事隊伍建設。 | |
| （三）維護經營自主權，激發經理層活力。 | 1.經理層是公司的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，總經理對董事會負責。 |
| 2.建立規范的經理層授權管理制度。開展出資人機構委派國有獨資公司總會計師試點。 | |
| （四）發揮監督作用，完善問責機制 | 1.監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。 |
| 2.健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權，加強職工民主管理與監督。 | |
| 3.強化責任意識，明確權責邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。 | |
| （五）堅持黨的領導，發揮政治優勢 | 1.堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的獨特優勢。明確黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業章程，要充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用。 |
| 2.充分發揮紀檢監察、巡視、審計等監督作用，國有企業董事、監事、經理層中的黨員每年要定期向黨組（黨委）報告個人履職和廉潔自律情況。 | |
| 3.積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制。 |
結語
法人治理結構是公司企業高效有序運行的重要內容，完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業改革的重要任務。《指導意見》是對加快推進中國特色國有企業現代企業制度建設工作做出的重要部署，首次對法人治理體系進行總結和頂層設計，同時對國企的公司治理做了具體和明確的規范，有實務有目標，作為新時代完善國企法人治理的核心綱領性文件對加快規范和完善法人治理產生了巨大的推動作用。經過五年多的落地建設和實踐反饋，通過進一步強調黨的全面領導，按照“兩個一以貫之”的原則將黨的領導有機融入公司治理后，各治理主體在“各司其職、各負其責”的基礎上更好地實現了“協調運轉、有效制衡”，現如今，我國國有企業法人治理體系定位更加精準清晰、職責更加明確到位、體系更加成熟。
