系列解讀 | 央企制度體系建設（六）：《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》解讀 時間： 2022-06-27 08:56:44
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推進國有資本投資、運營公司改革試點，是以管資本為主改革國有資本授權經營體制的重要舉措，也是深化國有企業改革的重要組成部分。2013年黨的十八屆三中全會提出，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業改組為國有資本投資公司。2018年，習近平總書記主持召開中央深改委、中央政治局常委會，審議通過了《關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發〔2018〕23號，以下簡稱《意見》），明確了兩類公司的功能定位、組建方式、授權機制、治理結構、運行模式等，對國有資本投資、運營公司的改革試點作出了明確、具體、詳實的規定。隨著我國國有資產管理體制改革的穩步推進，國有資本投資、運營公司改革試點加快推進，而《意見》的出臺也標志著國有企業改革進一步深入。現特對《意見》進行回顧梳理。
試點探路 國資投資、運營公司改革路徑逐漸清晰
試點擴大 全面部署國資投資、運營公司改革
經過多年試點經驗積累，在總結前期改革試點經驗與問題基礎上，國務院出臺《意見》對推進國有資本運營公司改革試點做出全面系統部署，國有資本運營公司改革的頂層設計逐步清晰。《意見》提出了改革試點的指導思想、試點目標、基本原則等方向性和原則性要求，又對功能定位、組建方式、授權機制、治理結構、運行模式、監督與約束機制等改革試點內容進行操作性指引，同時還對改革試點的實施步驟、配套政策、組織實施等落實要求予以明確。隨著《意見》的落地，各個地方也結合當地實際，針對國有資本運營公司改革先后開展了頂層設計，兩類公司建設迎來新的熱潮。承前啟后 全方位部署實現國資投資、運營公司改革目標
在本《意見》之前，《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》以及《國務院關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》（國發〔2015〕63號）作為綱領性文件，對改革國有資本授權經營體制均提出了原則性的要求，其中便包括改組組建國有資本投資、運營公司等相關內容。黨中央、國務院高度重視國有企業改革，并就國有企業改革做出了一系列部署，其中改組組建國有資本投資、運營公司是國有企業改革的重要舉措。此次出臺的《意見》是具體實施操作的規范和指南，對國有資本投資、運營公司的改革試點作出了明確、具體、詳實的規定，以期盡快形成可復制、可推廣的經驗和模式。《意見》重點內容梳理：
體現以管資本為主的改革要求
管資本為主改革國有資本授權經營體制是當前深化國有企業改革的主要內容之一。改組組建國有資本投資運營公司，是實現從“管企業”向“管資本”轉變的關鍵環節。“管資本”則意味著國有資本所有權與企業經營權分離，實行國有資本市場化運作。
《意見》提出“通過改組組建國有資本投資、運營公司，構建國有資本投資、運營主體，改革國有資本授權經營體制，完善國有資產管理體制，實現國有資本所有權與企業經營權分離，實行國有資本市場化運作。發揮國有資本投資、運營公司平臺作用，促進國有資本合理流動，優化國有資本投向，向重點行業、關鍵領域和優勢企業集中，推動國有經濟布局優化和結構調整，提高國有資本配置和運營效率，更好服務國家戰略需要。試點先行，大膽探索，及時研究解決改革中的重點難點問題，盡快形成可復制、可推廣的經驗和模式。”
國有資本投資、運營公司不從事具體生產經營活動，并以資本為紐帶、以產權為基礎依法自主開展國有資本運作，且不干預所持股企業日常生產經營。兩類公司以管資本方式實現對所持股企業的管理，通過規范完善的法人治理結構，形成以資本為紐帶的投資與被投資關系，進而達到協調和引導所持股企業發展的目標。
《意見》提出“國有資本投資、運營公司均為在國家授權范圍內履行國有資本出資人職責的國有獨資公司，是國有資本市場化運作的專業平臺。公司以資本為紐帶、以產權為基礎依法自主開展國有資本運作，不從事具體生產經營活動。國有資本投資、運營公司對所持股企業行使股東職責，維護股東合法權益，以出資額為限承擔有限責任，按照責權對應原則切實承擔優化國有資本布局、提升國有資本運營效率、實現國有資產保值增值等責任。“
《意見》提出”國有資本投資公司主要以服務國家戰略、優化國有資本布局、提升產業競爭力為目標，在關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，按照政府確定的國有資本布局和結構優化要求，以對戰略性核心業務控股為主，通過開展投資融資、產業培育和資本運作等，發揮投資引導和結構調整作用，推動產業集聚、化解過剩產能和轉型升級，培育核心競爭力和創新能力，積極參與國際競爭，著力提升國有資本控制力、影響力。”
國有資本運營公司主要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標，以財務性持股為主，通過股權運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產存量，引導和帶動社會資本共同發展，實現國有資本合理流動和保值增值。
《意見》規定，授權模式包括國有資產監管機構授權模式和政府直接授權模式。國有資產監管機構授權模式下，國有資產監管機構根據國有資本投資、運營公司具體定位和實際情況，按照“一企一策”原則，授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責；政府直接授權模式下，政府直接授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。
“央企姓黨”擺在前頭，具有中國特色的治理結構和運行模式
根據《意見》提出，國有資本投資、運營公司均為在國家授權范圍內履行國有資本出資人職責的國有獨資公司，因此兩類公司不設股東會，由政府或國有資產監管機構行使股東會職權。兩類公司設有董事會，并且政府或國有資產監管機構可以授權國有資本投資、運營公司董事會行使股東會部分職權。（一）治理結構
（1）黨組織
把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，充分發揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。堅持黨管干部原則與董事會依法產生、董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合。黨組織書記、董事長一般由同一人擔任。對于重大經營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經理層決策的前置程序。國務院直接授權的國有資本投資、運營公司，應當設立黨組。紀檢監察機關向國有資本投資、運營公司派駐紀檢監察機構。
（2）董事會
兩類公司的董事會成員原則上不少于9人，由執行董事、外部董事、職工董事組成。董事會下設戰略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險控制委員會等專門委員會。各專門委員會在董事會授權范圍內開展相關工作，協助董事會履行職責。
（3）經理層
國有資本投資、運營公司的經理層根據董事會授權負責國有資本日常投資運營。另外，《實施意見》特別規定，國有資本投資、運營公司董事長與總經理原則上不得由同一人擔任，且董事長、董事（外部董事除外）、高級經理人員，原則上不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
（二）運行模式
《意見》從組織架構、履職行權、選人用人機制、財務監管、收益管理以及考核機制方面對國有資本投資、運營公司的運行模式進行了具體的規定。
（1）組織架構。國有資本投資、運營公司要按照市場化、規范化、專業化的管理導向，建立職責清晰、精簡高效、運行專業的管控模式。
（2）履職行權。國有資本投資、運營公司應積極推動所持股企業建立規范、完善的法人治理結構，并通過股東大會表決、委派董事和監事等方式行使股東權利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關系，協調和引導所持股企業發展，實現有關戰略意圖。
（3）選人用人機制。國有資本投資、運營公司要建立派出董事、監事候選人員庫，由董事會下設的提名委員會根據擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會審議、任命。
（4）財務監管。國有資本投資、運營公司應當嚴格按照國家有關財務制度規定，加強公司財務管理，防范財務風險。
（5）收益管理。國有資本投資、運營公司以出資人身份，按照有關法律法規和公司章程，對所持股企業的利潤分配進行審議表決，及時收取分紅，并依規上交國有資本收益和使用管理留存收益。
（6）考核機制。國有資本投資公司建立以戰略目標和財務效益為主的管控模式，對所持股企業考核側重于執行公司戰略和資本回報狀況。
強調監管不越位、不缺位，防止國有資產流失
防止國有資產流失是深化國有企業改革中需要考慮的重要方面。《意見》從完善監督體系、實施績效評價闡述如何加強監督與約束機制。
（1）完善監督體系。整合出資人監管和審計、紀檢監察、巡視等監督力量，建立監督工作會商機制，按照事前規范制度、事中加強監控、事后強化問責的原則，加強對國有資本投資、運營公司的統籌監督，提高監督效能。
（2）實施績效評價。國有資本投資、運營公司要接受政府或國有資產監管機構的綜合考核評價。
明確步驟 落實配套措施確保改革成效
《意見》提出，試點工作應分級組織、分類推進、穩妥開展。中央層面，繼續推進國有資產監管機構授權的國有資本投資、運營公司深化試點。同時推進國務院直接授權的國有資本投資、運營公司試點，選擇由財政部履行國有資產監管職責的中央企業以及中央黨政機關和事業單位經營性國有資產集中統一監管改革范圍內的企業穩步開展。地方層面，由各省級人民政府結合實際情況組織實施。為落實《意見》實施，從推進簡政放權、綜合改革試點、完善支持政策三方面確保改革成效：（1）推進簡政放權。圍繞落實出資人職責的定位，有序推進對國有資本投資、運營公司的放權。
（2）綜合改革試點。國有資本投資、運營公司所持股國有控股企業中，符合條件的可優先支持同時開展混合所有制改革、混合所有制企業員工持股、推行職業經理人制度、薪酬分配差異化改革等其他改革試點。
（3）完善支持政策。嚴格落實國有企業重組整合涉及的資產評估增值、土地變更登記和國有資產無償劃轉等方面稅收優惠政策。簡化工商稅務登記、變更程序。
結 語
《意見》的出臺為國有資本投資、運營公司的具體實施操作提供了規范和指南，并有助于深化國有企業改革，促進國有資產保值增值。2019年，國務院先后印發《改革國有資本授權經營體制方案》（國發〔2019〕9號）、《國務院國資委關于以管資本為主加快國有資產監管職能轉變的實施意見》（國資發法規〔2019〕114號），進一步強調了“兩類公司”的功能和定位，并對通過“兩類公司”開展授權放權等方面提出了新要求。2020年6月30日，中央全面深化改革委員會通過了《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》，深化國有資產監管體制改革作為重要內容。2022年是國企改革三年行動收官之年，在新時代的背景下，國有資本投資、運營公司將進一步推動國有資本做強做優做大，并切實發揮國有企業在深化供給側結構性改革和推動經濟高質量發展中的帶動作用。
