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在2022年1月份召開的國企改革三年行動專題推進(jìn)會上，國資委再次強(qiáng)調(diào)2022年要推動混改企業(yè)在深度轉(zhuǎn)換機(jī)制上產(chǎn)生新面貌，可以看出轉(zhuǎn)換機(jī)制仍將是今后一段時(shí)間內(nèi)國企混改的重點(diǎn)。國資委在2019年10月印發(fā)了《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（國資產(chǎn)權(quán)〔2019〕653號）（以下簡稱“《操作指引》”），為中央企業(yè)開展混合所有制改革、轉(zhuǎn)變運(yùn)營機(jī)制提供了系統(tǒng)的操作指南。本篇億朋投資繼續(xù)對《操作指引》進(jìn)行解讀。
三
央企混改的基本操作流程
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（一）一般操作流程
一般而言，中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實(shí)施混合所有制改革應(yīng)履行的基本操作流程包括：
1、可行性研究
擬混改企業(yè)依據(jù)相關(guān)政策規(guī)定對混改的必要性和可行性進(jìn)行充分研究。可行性研究階段，企業(yè)應(yīng)按照有關(guān)文件規(guī)定，對實(shí)施混改的社會穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)作出評估。
2、制訂混合所有制改革方案
混改方案一般包括：企業(yè)基本情況，混改必要性和可行性分析，改革基本原則和思路，改革后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，轉(zhuǎn)變運(yùn)營機(jī)制的主要舉措，引進(jìn)非公有資本的條件要求、方式、定價(jià)辦法，員工激勵(lì)計(jì)劃，債權(quán)債務(wù)處置方案，職工安置方案，歷史遺留問題解決方案，改革風(fēng)險(xiǎn)評估與防范措施，違反相關(guān)規(guī)定的追責(zé)措施，改革組織保障和進(jìn)度安排等。
3、履行決策審批程序
擬混改企業(yè)屬于主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)子企業(yè)的，即商業(yè)二類國企的，其混改方案由中央企業(yè)審核后報(bào)國資委批準(zhǔn)，其中需報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)的，由國資委按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院文件規(guī)定履行相應(yīng)程序。
擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混改方案由中央企業(yè)批準(zhǔn)。
4、開展審計(jì)評估
企業(yè)應(yīng)合理確定納入改革的資產(chǎn)范圍。企業(yè)混改前如確有必要開展清產(chǎn)核資工作的，按照有關(guān)規(guī)定履行程序。資產(chǎn)范圍確定后，由企業(yè)或產(chǎn)權(quán)持有單位選聘具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)開展財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估工作，履行資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案程序。
5、引進(jìn)非公有資本投資者
通過產(chǎn)權(quán)市場引進(jìn)非公有資本投資者，主要方式包括增資擴(kuò)股和轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)。通過股票市場引進(jìn)非公有資本投資者，主要方式包括首發(fā)上市(IPO)和上市公司股份轉(zhuǎn)讓、發(fā)行證券、資產(chǎn)重組等。
6、推進(jìn)運(yùn)營機(jī)制改革
完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)性作用，各方股東共同制定章程，規(guī)范三會一層和黨組織的權(quán)責(zé)關(guān)系，落實(shí)董事會職權(quán)，深化三項(xiàng)制度改革。用足用好各種正向激勵(lì)工具，構(gòu)建多元化、系統(tǒng)化的激勵(lì)約束體系，充分調(diào)動企業(yè)職工積極性。
三項(xiàng)制度改革包括：①建立市場化選人用人機(jī)制，實(shí)現(xiàn)管理人員能上能下；②健全市場化用工制度，實(shí)現(xiàn)員工能進(jìn)能出；③建立市場化薪酬分配機(jī)制，實(shí)現(xiàn)收入能增能減。
《操作指引》明確鼓勵(lì)混改企業(yè)綜合運(yùn)用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)等中長期激勵(lì)政策，探索超額利潤分享、項(xiàng)目跟投、虛擬股權(quán)等中長期激勵(lì)方式，注重發(fā)揮好非物質(zhì)激勵(lì)的積極作用，系統(tǒng)提升正向激勵(lì)的綜合效果。
（二）特殊操作流程
對于中央所屬各級子企業(yè)以新設(shè)企業(yè)、對外投資并購、投資入股等方式實(shí)施混改的，需要履行中央企業(yè)投資管理有關(guān)程序。
四
以“混”促“改”、以“改”促“混”，更
加注重企業(yè)運(yùn)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換
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混改實(shí)踐中，少數(shù)企業(yè)存在“股權(quán)已混、體制未改“或”股權(quán)易混、體制難改“的問題，因此《操作指引》特別強(qiáng)調(diào)了混合所有制改革包括“混”的部分，也包括“改”的部分；“混”只是第一步，“改”才是關(guān)鍵。根據(jù)《操作指引》，企業(yè)轉(zhuǎn)換運(yùn)營機(jī)制的主要內(nèi)容包括完善公司治理結(jié)構(gòu)、管控方式和加強(qiáng)黨建，深化三項(xiàng)制度改革、靈活用好多種激勵(lì)約束政策等方面。
1、建立健全法人治理結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變企業(yè)管控方式
《操作指引》要求混改企業(yè)要完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)性作用，規(guī)范三會一層和黨組織的權(quán)責(zé)關(guān)系，各方股東共同制訂章程，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監(jiān)事的規(guī)則，形成定位清晰、權(quán)責(zé)對等、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
《操作指引》還要求企業(yè)避免“行政化”“機(jī)關(guān)化”管控，加快實(shí)現(xiàn)從“控制”到“配置”的轉(zhuǎn)變。實(shí)施以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)、以派出股權(quán)董事為依托的治理型管控，設(shè)置黨的工作機(jī)構(gòu)，配齊配強(qiáng)專兼職黨務(wù)工作人員，保證必需的黨建工作經(jīng)費(fèi)，確保黨的活動能夠正常開展。
2、中長期激勵(lì)措施方面
《操作指引》鼓勵(lì)混改企業(yè)用好用足相關(guān)中長期激勵(lì)政策。截止目前，國資委等有關(guān)部門出臺的國有企業(yè)中長期激勵(lì)政策主要包括《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)暫行辦法》（財(cái)資[2016]4號）、《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》（國資發(fā)改革[2016]133號）、《“雙百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”超額利潤分享機(jī)制操作指引》、《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引》、《關(guān)于進(jìn)一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵(lì)工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資發(fā)考分規(guī)〔2019〕102號）等。
企業(yè)在制訂激勵(lì)方案時(shí)應(yīng)注意，股權(quán)激勵(lì)非福利性質(zhì)的全員持股，而是為了調(diào)動人才積極性、激發(fā)企業(yè)活力而實(shí)施的中長期激勵(lì)措施，企業(yè)應(yīng)綜合考慮對象范圍、激勵(lì)額度、購股價(jià)格、是否分批授予、績效考核、股權(quán)退出機(jī)制等多個(gè)關(guān)鍵要素，應(yīng)注意頂層設(shè)計(jì)與股權(quán)激勵(lì)同步謀劃、激勵(lì)實(shí)施與績效考核同步推進(jìn)及行權(quán)安排與激勵(lì)約束同步執(zhí)行。因?yàn)閲衅髽I(yè)中長期激勵(lì)措施的相關(guān)內(nèi)容較多，億朋投資將在后續(xù)的公眾號文章中系統(tǒng)解讀這方面
