多輪審議修改的新《公司法》于2023年12月29日正式審議通過，并將于2024年7月1日正式施行。修訂后的《公司法》在完善注冊資本認繳登記制度、強化股東及董監高責任及權利、優化公司治理等方面作出了比較全面的修改，特別是增加了“國家出資公司的特別規定”專章。本次《公司法》修訂是適應實踐發展及深化國企改革的時代需要，對于國有企業依法合規經營意義重大。隨著新版《公司法》的實施，對國有企業合規管理也提出了新的要求，“億朋摯友會”特對國企依法經營、合規管理相關制度、政策進行回顧整理，以便于在新《公司法》實施背景下，對國有企業如何落實依法經營及合規管理職責提供借鑒。
《中央企業合規管理辦法》解讀及全文
2022年8月，國務院國資委印發了《中央企業合規管理辦法》（下稱《辦法》），是國資委針對合規管理發布的第一個部門規章。《辦法》是在2018年《中央企業合規管理指引（試行）》（下稱《指引》）基礎上，結合國資委《關于進一步深化法治央企建設的意見》的要求，總結近三年中央企業探索實踐合規體系建設與運行的實戰經驗，形成的內容更全、要求更高、措施更實的中央企業合規管理規范，旨在推動中央企業加強合規管理，切實防控風險，有力保障深化改革與高質量發展?！掇k法》全文共八章42條，對合規管理提出了更為精細和務實的工作要求，對中央企業合規管理工作有效落地起到保障作用。
《辦法》在組織和職責、制度建設、運行機制以及問責等方面作了明確規定。《辦法》強調黨的領導作用，提出設立“首席合規官”，同時對各層級、各部門的合規管理職責進行了優化調整。在制度建設方面，《辦法》將《指引》第三章“合規管理重點”變更為“制度建設”，去掉了《指引》中的“重點領域”“重點環節”“重點人員”以及“海外投資經營行為”合規管理的詳細要求，進一步確保合規管理體系的契合度及落地性。同時要求中央企業應明確合規管理具體制度或專項指南應關注的重點領域包括反壟斷、反商業賄賂、生態環保、安全生產、勞動用工、稅務管理、數據保護以及合規風險較高的業務等，為中央企業完善合規管理制度體系指明了方向。《辦法》提出，中央企業要建立“合規、法律、內控、風控”一體化的協同運行機制。結合國企改革實踐經驗和國企經營實際，各央企要探索出與自身管理體系適合聯動的“合規、法律、內控、風控”一體化協同運行機制。在監督問責方面，《辦法》要求，中央企業應當對在履職過程中因故意或者重大過失應當發現而未發現違規問題，或發現違規問題存在失職瀆職行為，給企業造成損失或者不良影響的單位和人員開展責任追究。
《辦法》是目前有史以來專門針對合規管理層級最高、也是唯一的法律文件?！掇k法》的發布標志著國企合規體系建設將進入一個法治化、體系化、專門化的新紀元時代。
《辦法》全文如下：
中央企業合規管理辦法
（2022年8月23日國務院國有資產監督管理委員會令第 42 號公布，自2022年10月1日起施行）
第七條 中央企業黨委（黨組）發揮把方向、管大局、促落實的領導作用，推動合規要求在本企業得到嚴格遵循和落實，不斷提升依法合規經營管理水平。
中央企業應當嚴格遵守黨內法規制度，企業黨建工作機構在黨委（黨組）領導下，按照有關規定履行相應職責，推動相關黨內法規制度有效貫徹落實。
第八條 中央企業董事會發揮定戰略、作決策、防風險作用，主要履行以下職責：
（一）審議批準合規管理基本制度、體系建設方案和年度報告等。
（二）研究決定合規管理重大事項。
（三）推動完善合規管理體系并對其有效性進行評價。
（四）決定合規管理部門設置及職責。
第九條 中央企業經理層發揮謀經營、抓落實、強管理作用，主要履行以下職責：
（一）擬訂合規管理體系建設方案，經董事會批準后組織實施。
（二）擬訂合規管理基本制度，批準年度計劃等，組織制定合規管理具體制度。
（三）組織應對重大合規風險事件。
（四）指導監督各部門和所屬單位合規管理工作。
第十條 中央企業主要負責人作為推進法治建設第一責任人，應當切實履行依法合規經營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責，積極推進合規管理各項工作。
第十一條 中央企業設立合規委員會，可以與法治建設領導機構等合署辦公，統籌協調合規管理工作，定期召開會議，研究解決重點難點問題。
第十二條 中央企業應當結合實際設立首席合規官，不新增領導崗位和職數，由總法律顧問兼任，對企業主要負責人負責，領導合規管理部門組織開展相關工作，指導所屬單位加強合規管理。
第十三條 中央企業業務及職能部門承擔合規管理主體責任，主要履行以下職責：
（一）建立健全本部門業務合規管理制度和流程，開展合規風險識別評估，編制風險清單和應對預案。
（二）定期梳理重點崗位合規風險，將合規要求納入崗位職責。
（三）負責本部門經營管理行為的合規審查。
（四）及時報告合規風險，組織或者配合開展應對處置。
（五）組織或者配合開展違規問題調查和整改。
中央企業應當在業務及職能部門設置合規管理員，由業務骨干擔任，接受合規管理部門業務指導和培訓。
第十四條 中央企業合規管理部門牽頭負責本企業合規管理工作，主要履行以下職責：
（一）組織起草合規管理基本制度、具體制度、年度計劃和工作報告等。
（二）負責規章制度、經濟合同、重大決策合規審查。
（三）組織開展合規風險識別、預警和應對處置，根據董事會授權開展合規管理體系有效性評價。
（四）受理職責范圍內的違規舉報，提出分類處置意見，組織或者參與對違規行為的調查。
（五）組織或者協助業務及職能部門開展合規培訓，受理合規咨詢，推進合規管理信息化建設。
中央企業應當配備與經營規模、業務范圍、風險水平相適應的專職合規管理人員，加強業務培訓，提升專業化水平。
第十五條 中央企業紀檢監察機構和審計、巡視巡察、監督追責等部門依據有關規定，在職權范圍內對合規要求落實情況進行監督，對違規行為進行調查，按照規定開展責任追究。
第十六條 中央企業應當建立健全合規管理制度，根據適用范圍、效力層級等，構建分級分類的合規管理制度體系。
第十七條 中央企業應當制定合規管理基本制度，明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監督問責等內容。
第十八條 中央企業應當針對反壟斷、反商業賄賂、生態環保、安全生產、勞動用工、稅務管理、數據保護等重點領域，以及合規風險較高的業務，制定合規管理具體制度或者專項指南。
中央企業應當針對涉外業務重要領域，根據所在國家（地區）法律法規等，結合實際制定專項合規管理制度。
第十九條 中央企業應當根據法律法規、監管政策等變化情況，及時對規章制度進行修訂完善，對執行落實情況進行檢查。
第四章 運行機制
第二十條 中央企業應當建立合規風險識別評估預警機制，全面梳理經營管理活動中的合規風險，建立并定期更新合規風險數據庫，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行分析，對典型性、普遍性或者可能產生嚴重后果的風險及時預警。
第二十一條 中央企業應當將合規審查作為必經程序嵌入經營管理流程，重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字，對決策事項的合規性提出明確意見。業務及職能部門、合規管理部門依據職責權限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估。
第二十二條 中央企業發生合規風險，相關業務及職能部門應當及時采取應對措施，并按照規定向合規管理部門報告。
中央企業因違規行為引發重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件，或者被國際組織制裁等重大合規風險事件，造成或者可能造成企業重大資產損失或者嚴重不良影響的，應當由首席合規官牽頭，合規管理部門統籌協調，相關部門協同配合，及時采取措施妥善應對。
中央企業發生重大合規風險事件，應當按照相關規定及時向國資委報告。
第二十三條 中央企業應當建立違規問題整改機制，通過健全規章制度、優化業務流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合規經營管理水平。
第二十四條 中央企業應當設立違規舉報平臺,公布舉報電話、郵箱或者信箱，相關部門按照職責權限受理違規舉報，并就舉報問題進行調查和處理，對造成資產損失或者嚴重不良后果的，移交責任追究部門；對涉嫌違紀違法的，按照規定移交紀檢監察等相關部門或者機構。
中央企業應當對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，對舉報屬實的舉報人可以給予適當獎勵。任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復。
第二十五條 中央企業應當完善違規行為追責問責機制，明確責任范圍，細化問責標準，針對問題和線索及時開展調查，按照有關規定嚴肅追究違規人員責任。
中央企業應當建立所屬單位經營管理和員工履職違規行為記錄制度，將違規行為性質、發生次數、危害程度等作為考核評價、職級評定等工作的重要依據。
第二十六條 中央企業應當結合實際建立健全合規管理與法務管理、內部控制、風險管理等協同運作機制，加強統籌協調，避免交叉重復，提高管理效能。
第二十七條 中央企業應當定期開展合規管理體系有效性評價，針對重點業務合規管理情況適時開展專項評價，強化評價結果運用。
第二十八條 中央企業應當將合規管理作為法治建設重要內容，納入對所屬單位的考核評價。
第五章 合規文化
第二十九條 中央企業應當將合規管理納入黨委（黨組）法治專題學習，推動企業領導人員強化合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動。
第三十條 中央企業應當建立常態化合規培訓機制，制定年度培訓計劃，將合規管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓必修內容。
第三十一條 中央企業應當加強合規宣傳教育，及時發布合規手冊，組織簽訂合規承諾，強化全員守法誠信、合規經營意識。
第三十二條 中央企業應當引導全體員工自覺踐行合規理念，遵守合規要求，接受合規培訓，對自身行為合規性負責，培育具有企業特色的合規文化。
第六章 信息化建設
第三十三條 中央企業應當加強合規管理信息化建設，結合實際將合規制度、典型案例、合規培訓、違規行為記錄等納入信息系統。
第三十四條 中央企業應當定期梳理業務流程，查找合規風險點，運用信息化手段將合規要求和防控措施嵌入流程，針對關鍵節點加強合規審查，強化過程管控。
第三十五條 中央企業應當加強合規管理信息系統與財務、投資、采購等其他信息系統的互聯互通，實現數據共用共享。
第三十六條 中央企業應當利用大數據等技術，加強對重點領域、關鍵節點的實時動態監測，實現合規風險即時預警、快速處置。
第七章 監督問責
第三十七條 中央企業違反本辦法規定，因合規管理不到位引發違規行為的，國資委可以約談相關企業并責成整改；造成損失或者不良影響的，國資委根據相關規定開展責任追究。
第三十八條 中央企業應當對在履職過程中因故意或者重大過失應當發現而未發現違規問題，或者發現違規問題存在失職瀆職行為，給企業造成損失或者不良影響的單位和人員開展責任追究。
第八章 附則
第三十九條 中央企業應當根據本辦法，結合實際制定完善合規管理制度，推動所屬單位建立健全合規管理體系。
第四十條 地方國有資產監督管理機構參照本辦法，指導所出資企業加強合規管理工作。
第四十一條 本辦法由國資委負責解釋。
第四十二條 本辦法自2022年10月1日起施行。
