新規解讀┃關于優化中央企業資產評估管理有關事項的通知 時間： 2024-02-26 14:22:34
【導語】國務院國資委公布的數據顯示，截至2023年底，中央企業資產總額達86.6萬億元。為推動中央企業布局優化和結構調整，更好適應國資國企改革發展新形勢，國資委于2024年1月12日印發《關于優化中央企業資產評估管理有關事項的通知》（國資發產權規〔2024〕8號）（簡稱“8號文”），《評估機構職業質量評價表》、《中央企業估值報告審核指引》作為附件一同發布。
8號文在很多方面有若干創新和突破，例如首次提出中央企業應對資產評估項目實施分類管理，明確了可以不進行資產評估的八類情形，確定了可以進行估值的五種經濟行為。繼2023年二十屆中央全面深化改革委員會審議通過《關于強化企業科技創新主體地位的意見》之后，文件健全完善了知識產權、科技成果、數據資產等資產交易流轉定價方式。
8號文為企業解決國資流轉過程中的許多難題提供了政策依據，有較強的實操參考價值，非常值得認真研究學習。億朋投資在本篇文章中，針對該文件的主要重點內容與大家進行分享。
一、中央企業應對資產評估項目實施分類管理，企業對外并購股權項目原則上屬于重大資產評估項目
8號文的適用對象為境內外中央企業及其子企業；同時，各地國有資產監督管理機構可根據本地區資產評估管理實際情況，參照執行該文件相關規定。
文件要求各中央企業加強重大資產評估項目管理工作，綜合考慮評估目的、評估標的資產規模、評估標的特點等因素，對評估項目實施分類管理，制定重大資產評估項目管理制度或修訂現行資產評估管理制度，并報國務院國資委。需要注意的是，文件明確規定企業對外并購股權項目原則上應納入重大資產評估項目。
二、明確八類可不進行資產評估的情形
中央企業及其子企業發生以下經濟行為時，依照相關法律和企業章程履行決策程序后，可以不對相關標的進行評估：
1、符合國資監管有關規定無償劃轉股權、資產；
【億朋解讀：現行有效的涉及企業國有產權無償劃轉的規范性文件主要包括《關于印發<企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發產權〔2005〕239號）、《關于印發<企業國有產權無償劃轉工作指引>的通知》（國資發產權〔2009〕25號）和《關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知》（國資發產權〔2014〕95號）。按照239號文第九條、第二十一條規定，企業國有產權（股權）、企業實物資產的劃轉依據為中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果。】
2、履行出資人職責的機構對國家獨資、全資出資企業增減資；
【億朋解讀：《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第三十八條已明確規定，履行出資人職責的機構對國家出資企業增資的，按照公司法、企業章程履行決策程序后，可以依據最近一期審計報告確定企業資本及股權比例。8號文把范圍擴大到履行出資人職責的機構對國家獨資/全資出資企業減資也同樣不需要評估。】
3、國有獨資、國有全資企業之間進行交易；
【億朋解讀：在2022年5月印發的《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）（簡稱“39號文”）第四條中，國資委明確，對于采取非公開協議方式轉讓企業產權，并且轉讓方、受讓方均為國有獨資或全資企業的，按照公司法和公司章程履行決策程序后，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定。
億朋投資在此提請各位注意，39號文只規定對于國有獨資、國有全資企業間的企業產權轉讓交易，對擬轉讓的標的產權可以不進行評估。但是，8號文把國有獨資、國有全資企業之間發生的、可不進行評估的經濟行為范圍擴大了，即把交易范圍由原來的僅限于產權轉讓擴展到了增減資、資產轉讓、租賃、置換等。需要注意，該條款所謂的“交易”實質只能是非公開協議交易，對于需公開進場掛牌的國有企業增資、資產轉讓、企業國有產權轉讓，掛牌時無法確認受讓方，依然需要履行評估備案程序。】
4、企業原股東同比例增減資；
【億朋解讀：相較國資32號令第三十八條第（一）款之規定，8號文將不需要進行資產評估的范圍擴展到了企業原股東同比例減資。】
5、有限責任公司整體變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責任公司，股東及其持股比例不變；
6、中央企業內部同一控制下的母公司與其獨資、全資子企業之間，或獨資、全資子企業之間以及股東及其持股比例完全相同的子企業之間進行交易；
7、解散注銷未發生債務或已將債務清償且不涉及非貨幣資產在不同股東之間分配的企業，或資產、負債由原股東承繼的一人有限責任公司；
8、擬通過公開掛牌方式轉讓無法獲取標的企業資料的參股股權以及賬面原值低于500萬元（含500萬元）的存貨、固定資產等，或出售、租賃能夠獲取公開市場價格的房產。
【億朋解讀：提請企業注意，除需要依照相關法律和企業章程履行決策程序外，企業還需明確對于公開掛牌進場轉讓的股權、存貨、固定資產、房產及進場公開租賃項目，企業及所屬集團內部是否存在有別于本條款規定，更嚴格的制度要求，例如要求凡是進場掛牌項目必須履行評估備案程序或者對于不同金額的交易有不同的管理辦法。以往實務操作中，很多央企的房產租賃項目并不強制以公開掛牌方式進行，而對于通過公開掛牌方式租賃房屋的，只要有內部管理辦法或制度支持，許多交易所也認可除評估報告之外的其他定價（例如企業的股東會決議或定價情況說明等）】
三、確定五類可以進行估值的情形
考慮到近年以來戰略性新型產業企業并購、前沿性原創性科技成果和知識產權交易以及中央企業投資有限合伙企業事項的增多，8號文明確中央企業及其子企業在發生以下五種經濟行為，且依照相關法律和企業章程履行決策程序后，可以聘請專業機構對標的進行估值。這五種經濟行為包括：
1、標的為境外企業或資產的交易；
【億朋解讀：集團公司注意應履行備案程序。】
2、并購上市公司；
3、標的為原創性技術、前沿性技術、涉密技術、“卡脖子”關鍵核心技術、戰略性新興產業企業，以及主要任務為研發首臺（套）裝備、首批次材料、首版次軟件等產品且尚未形成穩定銷售收入的企業的交易；
4、中央企業管理基金按照市場管理對外投資或轉讓所持股權；
5、標的為有限合伙企業份額的交易。
【億朋解讀： 2-5類交易涉及的估值事項管理方式和管理內容，中央企業自行制定制度予以明確，并報國務院國資委。】
四、健全完善知識產權、科技成果、數據資產等資產交易流轉定價方式
8號文進一步明確中央企業及其子企業發生知識產權、科技成果、數據資產等資產轉讓、作價出資、收購等經濟行為時，應首選資產評估或估值的方式對資產價值進行評定估算；評估或估值確有難度的，可以通過掛牌交易、拍賣、詢價、協議等方式確定交易價格。
對于知識產權、科技成果、數據資產的許可費用，可以采用銷售額或利潤提成、許可入門費加銷售額或利潤提成等方式確定。
五、對企業國有資產評估管理中的部分常見熱點問題予以明確
1、多個國有股東對同一評估對象發生相同經濟行為時，經協商一致可以簽訂書面協議，明確由其中一方委托專業機構評估或估值，并依照其產權關系辦理核準或備案手續。
2、中央企業及其子企業參股的企業發生轉讓或者受讓股權及資產、以非貨幣資產出資、非國有股東增資及減資、解散清算、收購非國有單位股權及資產等經濟行為時，國有股東代表應當比照現行國有資產評估管理相關規定，發表對相關標的進行資產評估或估值的股東意見，最終以參股企業決策為準。
【億朋解讀：如何進行參股經營投資的有效管控，各央企可具體參照《國有企業參股管理暫行辦法》（國資發改革規〔2023〕41號）執行。根據該《參股管理暫行辦法》，國有企業應積極參與參股企業重要事項決策，對重大產權變動等事項，應當深入研究論證，充分表達國有股東意見。參股企業通過增資擴股引入其他投資者，國有股東在決策過程中，應按照國資監管有關規定就資產評估、進場交易等發表意見。
當參股企業發生上述經濟行為時，中央企業及其子企業除需比照國有資產評估管理相關規定，對資產評估或估值發表意見外，億朋投資特別提示也應注意在此過程中盡到作為董監高對參股企業的責任義務。舉例來說，新《公司法》將董事會作為催繳股東出資的內部機構，賦予了董事會催繳職權。因此，當參股企業的非國有股東對參股企業進行增資時，作為參股企業的董事，國有股東代表務必注意核查該增資股東的出資情況，并盡到催繳義務。否則，對公司、債權人承擔賠償責任，責任會直接落實到負有責任的“董事”個人身上。】
3、對外轉讓標的價格低于評估結果90%、對外收購標的價格高于評估結果110%時，要求經濟行為批準單位充分論證合理性，經書面同意后才能繼續交易。作價參考依據為估值區間的，交易價格應當在估值區間內。
