新公司法對產(chǎn)權(quán)交易的影響（三）：關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的變更登記 時間： 2024-09-02 10:33:32
篇三：新公司法第十條、第三十五條及第八十六條對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后變更登記事項的影響
法條原文：
第十條 公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔任。
擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司應(yīng)當在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。
第三十五條 公司申請變更登記，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件。
公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當提交修改后的公司章程。
公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。
第八十六條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利。壹 未出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的責任
按照新公司法第八十八條，未出資股權(quán)分為以下兩種類型：
（1）認繳期內(nèi)未實繳的股權(quán)：認繳期內(nèi)受讓方承擔繳足責任，到期后仍未繳足轉(zhuǎn)讓方承擔補充責任。
（2）出資期限屆滿后仍未實繳的股權(quán)：受讓方知情的轉(zhuǎn)讓方與受讓方在出資不足范國內(nèi)承擔連帶責任；受讓方不知情的轉(zhuǎn)讓方承擔繳足責任。
其他關(guān)于承擔連帶責任的情況：
有限責任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。
發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。
貳 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓方通知義務(wù)
新增公司辦理工商變更登記的義務(wù)公司辦理工商變更登記的義務(wù)有兩方面：一是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓方有將股權(quán)變更事項書面通知標的公司以及請求變更股東名冊和進行工商變更登記的義務(wù)。二是，標的公司有及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊的義務(wù)，標的公司不能以無股東會決議、不掌握公司證照等理由拒絕，且對該項公司章程修改不再經(jīng)股東會表決，有利于解決實踐中股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后變更登記難的問題。
規(guī)定了轉(zhuǎn)讓人及受讓人在標的公司不履行相關(guān)義務(wù)時的權(quán)利
轉(zhuǎn)讓人和受讓人在標的公司不履行變更股東名冊及工商變更登記義務(wù)時享有相應(yīng)訴權(quán)：雙方均可向人民法院提起訴訟。
明確了新股東資格確認的依據(jù)及時間：
關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股權(quán)變動效力發(fā)生的時點，新公司法明確受讓人以自記載于股東名冊時向公司主張權(quán)利，也就是說，在對內(nèi)關(guān)系上以股東名冊作為股東資格的確認依據(jù)。
貳 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后董監(jiān)高變更
鑒于新公司法對于董事、監(jiān)事及高級管理人員連帶責任的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方將所持標的企業(yè)全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及到所派出的法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員變化的，需在簽署交易合同或書面通知標的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的同時，提出所派出人員辭任事宜，并要求標的企業(yè)及時確定新的人選，并及時辦理變更登記。而且，擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。
叁 關(guān)于法定代表人的選任及變更
法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔任，取消“執(zhí)行董事”對法定代表人選任范圍的變化：原來法定代表人只能是董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理；新公司法規(guī)定可由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔任公司法人，且有限公司將取消“執(zhí)行董事”稱謂。
明確法定代表人辭任程序
公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署，有效避免實踐中擔任法定代表人的董事或經(jīng)理辭任后，由于公司拒絕履行變更登記，從而導致不得不繼續(xù)擔任法定代表人，甚至不得不繼續(xù)承擔可能的訴訟或執(zhí)行失信風險。同時防止法定代表人濫用職權(quán)，以掛名“法定代表人”手段來規(guī)避法律責任的現(xiàn)象，對于完善公司治理結(jié)構(gòu)、保護股東和債權(quán)人的合法權(quán)益具有重要意義。
