2024年6月國資委網站五大互動熱點 時間： 2024-07-04 09:14:45
1、關于《上市公司國有股權監督管理辦法》適用范圍問題的咨詢Q: 《上市公司國有股權監督管理辦法》（36號文）中，第五十三條：“本辦法所稱國有股東受讓上市公司股份行為主要包括國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票等”。以及第五十五條國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東受讓上市公司股份時，應當審核以下文件請問：上述條款中所述的”國有股東受讓上市公司股份“中的”上市公司“是指國有股東所在的上市公司嗎？
A: 根據您的表述，《上市公司國有股權監督管理辦法》（國務院國資委 財政部 中國證監會令第36號）所稱受讓上市公司股份中的“上市公司”既包括國有股東已持有股份的上市公司，也包括潛在國有股東擬受讓股份的上市公司。
2、關于《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》第一條問題的咨詢
Q: 第一條：“涉及政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事項，企業產權在不同的國家出資企業及其控股企業之間轉讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協議方式進行。” 請問哪些屬于“政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事項”，是否有細則，能夠詳細解釋“專業化重組”？
A: 《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）第一條中的“政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事項”是指政府或國有資產監督管理機構為優化所出資企業國有資本布局，決定和批準的涉及企業國有產權變動事項。
3、關于國有資產內部轉讓問題的咨詢
Q: 《企業國有資產交易監督管理辦法》第三十二條，“轉讓方和受讓方為該國有控股企業或國有實際控制企業及其直接、間接全資擁有的子企業。”如何確定是不是直接、間接全資擁有的子企業？
A: 《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）第三十二條第二款針對的是同一國有控股企業或國有實際控制企業內部實施重組整合的情形。轉讓方和受讓方為某國有控股企業或國有實際控制企業直接、間接全資擁有的子企業，是指該子企業100%股權由該國有控股企業或國有實際控制企業最終所有。如國有控股企業A持有B公司100%股權，B公司持有C公司80%股權，A公司持有C公司20%股權，則B公司為A公司直接全資子公司，C公司為A公司間接全資子公司。
4、關于32號令第四十六條中的“企業原股東增資”問題的咨詢
Q: 《企業國有資產交易監督管理辦法》32號令第四十六條：“以下情形經國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議方式進行增資：（一）國家出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與增資；（二）企業債權轉為股權；（三）企業原股東增資。”其中，“企業原股東增資“該如何理解？是否必須是企業所有股東均同比例增資，還是包括企業所有股東不同比例增資和定向增資（僅部分股東增資（比如僅某個國有股東增資或者僅某個非國有股東增資），其余股東放棄認購增資）的情形？
A: 《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）第四十六條“（三）企業原股東增資”，包括原股東同比例增資，也包括非同比例增資情形。國家出資企業審議決策時，應按照第四十七條規定審核相關文件，并充分關注增資的必要性和增資后標的企業控制權狀況等。
5、關于國家出資企業增資相關問題的咨詢
Q: 請問，當國家出資企業通過產權交易機構公開增資時： （一）增資款是否應當通過產權交易機構進行結算？ （二）對于金額較大、一次付清確有困難的增資款，是否可以采取分期付款方式？ （三）根據《中華人民共和國公司法》“第四十七條 全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足”。通過產權交易機構公開征集到的投資方，是否可以參照本條，在五年內繳足增資款？
A: 根據新《公司法》第四十七條、第九十八條、第二百二十八條規定，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足，法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，應當按照其認購的股份全額繳納股款。國有及國有控股企業、國有實際控制企業通過產權交易機構公開增資，是在注冊資本足額實繳的基礎上擴充注冊資本、實繳資本的行為。在投資者遴選時，對于不能一次性實繳投資的，不建議選定為合格投資方。增資款結算方式按照產權交易機構規定執行。
