2024年8月國資委網站五大互動熱點 時間： 2024-09-02 10:12:58
1. 關于企業國有資產參股權轉讓專項審計問題的咨詢Q: 關于《企業國有資產交易監督管理辦法》32號令第十一條“涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告”，請問此處的“參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的”是基于何種原因考慮？“不宜轉讓”主要包括哪些情形？
A: 《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）第十一條中“涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告”，主要是考慮到部分參股股權金額較少，或持股比例較低，對標的企業進行專項審計成本高、費時長，為了降低國有股東轉讓所持參股股權的處置成本，加快處置進程，支持國有股東在轉讓過程中以上一年底作為基準日，以企業年度審計報告為基礎進行資產評估。
2. 關于國有企業產權交易采取協議方式轉讓問題的咨詢
Q: 根據《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）規定：涉及政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事項，企業產權在不同的國家出資企業及其控股企業之間轉讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協議方式進行。 請問兩個問題： 1.文中“企業產權在不同的國家出資企業及其控股企業之間轉讓”，是否意味著不同區域（如兩省之間）、不同層級（如央企與地方國企之間）的國家出資企業及其控股企業之間也可采取協議方式轉讓？ 2.文中“涉及政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整”，是否可以轉讓方所以地政府（即轉讓標的出資方）的批文或紀要作為協議轉讓的文件依據？
A: 一、《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）第三十一條規定，涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國有資產監督管理機構批準，可以采取非公開協議轉讓的方式。為更好推動國有企業之間布局結構調整和專業化整合，《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）增加了涉及政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事項，企業產權在不同的國家出資企業及控股企業之間轉讓，可采取協議方式進行，不受企業所在地區和所處層級限制。
二、非公開協議轉讓事項的審核批準，應嚴格按照32號令第三十三條規定履行必要程序。根據您所提供信息，如涉及政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整事項，轉讓方所在地政府有關批文或紀要文件等材料可作為審核批準非公開協議轉讓事項的依據之一。
3. 關于國有產權置換和非公開協議轉讓有關事宜問題的咨詢
Q: 1、《關于中央企業國有產權置換有關事項的通知》（國資發產權〔2011〕121號）是否仍有效？該文件出臺于2011年，《企業國有資產交易監督管理辦法》（32號令）出臺于2016年，國有產權置換（互以股權為支付對價或涉及少部分貨幣補差）是否應當視為兩個非公開協議轉讓行為，應按照32號令執行，還是按照國資發產權〔2011〕121號文件執行？地方國有企業產權置換是否可以參照國資發產權〔2011〕121號文件執行？ 2、根據32號令第三十一條和《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）規定，國有產權非公開協議轉讓的交易主體是“國有及國有控股企業”或“國家出資企業”等，均為企業，履行出資人職責的機構（比如國資部門）是否可以作為非公開協議轉讓的轉讓方或者受讓方？
A: 一、《關于中央企業國有產權置換有關事項的通知》（國資發產權規〔2011〕121號，以下簡稱121號文）有效。
二、國有產權置換與企業國有產權非公開協議轉讓屬于不同的經濟行為。國有產權置換應當按照121號文執行，非公開協議轉讓應當按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）及《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）執行。地方國有企業產權置換建議咨詢所屬同級國資監管機構。
三、根據32號令第三條、第四條相關規定，履行出資人職責的機構可以作為非公開協議轉讓的轉讓方或受讓方。
4. 關于國有產權公開交易后是否允許交易雙方再另行簽訂補充合同問題的咨詢
Q:國有企業股權進場公開交易并由交易雙方簽訂產權交易合同后，轉讓方與受讓方是否還能另行簽訂補充協議，對股權交易條件作出變更或調整？若補充協議對股權交易條件作出變更，是否會因違反《企業國有資產交易監督管理辦法》第二十三條的規定而被認定為無效？
A: 按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）第二十三條規定，受讓方確定后，交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。
5. 關于《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》問題的咨詢
Q: 75號文，第三條提到的“不得對進入重組或破產清算程序、資不抵債、連續三年及以上虧損且經營凈現金流為負等不具備持續經營能力的子企業或參股企業提供擔保”。請問： 1、上述財務數據指的是子企業或參股企業的單體數據還是合并數據？ 2、“連續三年及以上虧損且經營凈現金流為負”是指“連續三年及以上虧損且連續三年及以上經營凈現金流為負”嗎，即“經營現金流為負”是一年為負還是三年為負？
A: 根據《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號）規定，“資不抵債”等財務數據，是指子企業或參股企業的單體數據；“連續三年及以上虧損且經營凈現金流為負”，是指連續三年及以上虧損且連續三年及以上經營凈現金流為負。
